Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А36-198/2023

Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А36-198/2023
г. Липецк
09 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трухачевой А.Э.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Башминералресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 450071, <...>, этаж 3, пом. № 1)

к публичному акционерному обществу «Новолипецкий металлургический комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 398040, <...>)

об обязании принять товар и взыскании неустойки, при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1, доверенность от 22.11.2022г.,

от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 24.05.2021г., ФИО3, доверенность от 21.09.2023г., ФИО4, доверенность от 24.01.2023г., представитель ФИО5, доверенность от 21.09.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Башминералресурс» (далее – ООО «Башминералресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – ПАО «НЛМК», ответчик) со следующими требованиями:

1) обязать ответчика в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу принять в порядке и на условиях договора поставки № 100000000000271287 от 30.04.2019 и спецификации № 1 от 30.04.2019 товар:

- наименование товара: марганцовистый известняк (известняк для флюсования) фракции 0-6 мм;

- качество товара: марка 4-1 фр. 0-6мм согласно ТУ 0751-001-38476082-2015; - общее количество: 585000 тонн; - ежемесячное количество: 45000 тонн; - период поставки: 13 (тринадцать) месяцев; - цена товара: 1070 руб. за тонну без учета НДС;

- срок оплаты: в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты отгрузки;

- условия поставки: FCA станция Аша КБШ ж/д согласно «Инкотермс-2010». Доставка товара обеспечивается железнодорожным транспортом. Подвижной состав представляет покупатель. Транспортные расходы по доставке товара осуществляются за счет покупателя;

- график отгрузки: указывается покупателем в заказах на поставку;

- порядок подписания заказов на поставку: покупатель направляет поставщику заказ на поставку товара в срок до 25 числа месяца, предшествующего месяцу отгрузки товара.

Поставщик обязан подписать заказ в течение 2-х рабочих дней с даты получения и отправить его покупателю. Заказ на поставку должен содержать в себе согласованный график отгрузки товара.

- грузоотправитель: ООО «Башминералресурс»;

- станции отправителя: ст. Аша, КБШ ЖД, код станции отправления: 655901; - код грузоотправителя: 9461 Код ОКПО: 38476082;

2) взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 500 000 руб. в день до момента фактического исполнения решения суда по настоящему делу;

3) взыскать с ответчика штрафную неустойку в размере 39 000 000 руб.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате госпошлины в размере 206000 руб.

Требования заявлены на основании статей 309, 310, 484, 513 Гражданского кодекса Российской Федерации и договора поставки № 100000000000271287 от 30.04.2019г.

Определением от 08.09.2022г. Арбитражный суд г.Москвы принял к рассмотрению исковое заявление, возбудил производство по делу № А40-186051/22-133-1022.

Определением от 09.11.2022г. по правилам статьи 39 Арбитражного кодекса Российской Федерации Арбитражный суд г.Москвы передал дело № А40-186051/22-133-1022 на рассмотрение Арбитражного суда Липецкой области.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022г. указанное определение Арбитражного суда г.Москвы от 09.11.2022г. оставлено без изменения.

Определением от 20.01.2023г. Арбитражный суд Липецкой области принял к рассмотрению исковое заявление, возбудил производство по делу № А36-198/2023.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в силу договора ответчик обязан осуществлять принятие товара в согласованном договором и спецификацией количестве. При этом, поскольку заявление ответчиком отказа от исполнения спецификации является необоснованным и документально не подтверждено, то обязательства не являются прекращенными.

Представители ответчика возражали против иска, ссылаясь на то, что отказ от исполнения договора заявлен в соответствии с условиями договора, а значит оснований полагать, что у ПАО «НЛМК» существует обязанность по принятию товара истца не имеется. Кроме того, представители ответчика пояснили, что положения пункта 10 Спецификации № 1 от 30.04.2019г. не предусматривают обязательность документального подтверждения оснований отказа от договора.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству сторон суд откладывал судебное заседание 26.09.2023г. в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем. В настоящем судебном заседании представители сторон пояснили, что каких-либо соглашений об урегулировании спора не достигнуто и соответствующий ответ направлен истцу 13.10.2023г. в письме № 1/132-40-Исх. от 13.10.2023г.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между сторонами 30.04.2019г. заключен договор поставки № 100000000000271287, согласно которому истец обязался поставить, а ответчик принять и оплатить известняк марганцовистый марки Ч-1 согласно ТУ 0751-001-38476082-2015 на условия, предусмотренных договором и приложениями к нему – спецификациями и заказами, являющимися неотъемлемой частью договора. Минимальное ежемесячное количество товара, поставляемое поставщиком по договору составляет 35 тысяч тонн в месяц (п. 1.1 договора – л.д. 73-87, т.1).

Как следует из положений пункта 1.2 договора, сумма договора определяется из стоимости товара, приобретаемого по договору на основании согласованных сторонами спецификаций (заказов) и не может превышать ограничений, установленных полномочиями представителей сторон.

Порядок поставки товара сторонами согласован в разделе 2 договора от 30.04.2019г. и в том числе предусматривает, что:

в спецификации и/или в заказе стороны согласовывают цену и количество товара, подлежащего отгрузке в месяце поставки, в пределах согласованного сторонами минимального и максимального ежемесячного поставляемого количества товара, а также условия (базис) поставки в соответствии с Инкотерм-2010, сроки, график отгрузки и сроки оплаты товара (п. 2.1.);

поставщик обязан поставить товар в срок, согласованный в спецификации, если в спецификации не предусмотрено, что отгрузка товара возможна только после подписания заказа на поставку. В случае, когда в спецификацию включено условие о заказе, то покупатель направляет поставщику подписанный со своей стороны заказ, в котором указывает точное количество по каждой номенклатуре и требуемую дату/период поставки товара. Ссылка на спецификацию в заказе покупателя обязательна (п. 2.2.);

поставщик подписывает спецификацию и/или заказ в течение 3 календарных дней с момента их получения, что подтверждает его готовность поставить товар по согласованной в спецификации цене, к требуемой дате и в количестве, указанном в спецификации/заказе (п.2.3).

Во исполнение условий договора сторонами подписана Спецификация № 1 от 30.04.2019г. (л.д. 95, т.2).

В соответствии с условиями спецификации истец обязался поставить, а ответчик принять и оплатить следующий товар: марганцовистый известняк (известняк для флюсования) фракция 06мм, ежемесячно в количестве от 35 тысяч тонн до 70 тысяч тонн в месяц, а именно: с мая 2019г. по октябрь 2019г. – от 35000 до 45000 тн; с ноября 2019г. по май 2022г. от 45000 тн до 70000 тн, согласно ежемесячным заказам на поставку, направляемым истцу в срок до 25 числа месяца, предшествующего месяцу отгрузки товара. При этом в пункте 9 Спецификации № 1 от 30.04.2019г. сторонами определен порядок подписания заказов на поставку.

Кроме того, в пункте 10 Спецификации № 1 от 30.04.2019г. стороны установили, что в случае отсутствия и/или изменения потребности покупателя – ответчика по настоящему делу, ввиду изменения объемов, технологии, отклонений по химическому составу и прочих причин, покупатель имеет право выйти из соглашения и обязуется уведомить поставщика – истца по настоящему делу, не менее чем за 3 месяца до даты выходы из соглашения.

Дополнительным соглашением № 3 от 25.06.2020г. стороны внесли изменения в предмет договора, дополнив его указанием на поставку поглотителя сероводорода ПС-25, а также уменьшили минимальный ежемесячный объем известняка марганцовистого марки Ч-1 до 30 000 тонн в месяц (л.д. 96, т.2).

Как видно из представленной в материалы дела переписки между сторонами 20.12.2019г. ответчик сообщил истцу прогнозируемую потребность в поставках марганцовистого известняка на период январь 2020г. – март 2020г., с указанием фактической потребности при формировании заявок на закупку (л.д. 97, т.2).

Письмом № 339/00087 от 14.02.2020г. ответчик просил подтвердить приостановку отгрузки товара в период март-апрель 2020г., ссылаясь на изменение технологии изготовления агломерата для отработки процесса производства высокопроницаемой трансформаторной стали (л.д. 98,т.2).

Письмом № 1/132-15-17-ИСХ от 28.04.2020г. ответчик вновь просил подтвердить приостановку отгрузки товара в период июнь-июль 2020г., сославшись на ранее названные причины (л.д. 101, т.2)

Как видно из перечисленных писем ответчика, со стороны покупателя они все подписаны директором по операционным закупкам.

Ответчик письмом № ПР-1/132-15-329 от 23.12.2020г. уведомил истца о прекращении закупки марганцовистого известняка с 31.03.2021г. на основании пункта 10 Спецификации № 1 от 30.04.2019г., просив согласовать истца дату остановки поставок с 31.03.2021г. (л.д. 102, т.2). При этом в качестве оснований принятия названного решения покупателем указано на изменение технологии производства агломерата и снижении потребности с высоким содержанием СаО, по

причине изменения химического состава железнорудного концентрата и аглоруды (по содержанию Fe и SiO2).

Истец в письме № 63-2/065 от 11.02.2021г. указал на оставление без рассмотрения названного уведомления, поскольку каких-либо документов, подтверждающих перечисленные в уведомлении № ПР-1/132-15-329 от 23.12.2020г. изменения, не позволяет рассмотреть его по существу (л.д.61, т.1).

Истец письмом № 1/132-15-31-ИСХ от 10.03.2021г., подписанным вице-президентом по снабжению, подтвердил, что спецификация считается расторгнутой с 01.04.2021г. (л.д. 62-63, т.1). При этом, как видно из письма, ответчик указал на технологические особенности производственного процесса ПАО «НЛМК», явившиеся основанием для отказа от закупки у истца товара.

В письме № 1/132-15-39-ИСХ от 22.03.2021г., подписанном директором по операционным закупкам, ответчик вновь подтвердил расторжение спецификации № 1 от 30.04.2019г. с 01.04.2021г., одновременно указав, что заявка на марганцовистый известняк в рамках заказа на март 2021г. в количестве 30000 тн направлена с указанием запланированного периода отгрузки (л.д. 64, т.1).

Истец, возражая в письме № 63-2/165 от 08.04.2021г. против отказа истца от исполнения условий спецификации № 1 от 30.04.2019г., выразил несогласие с указанной ответчиком технологией производства, а также наличием права у покупателя на односторонний отказа от спорной спецификации только путем уведомления об этом, поскольку ООО «Башминералресурс» предполагало возможность мотивированного отказа (л.д. 65-66, т.1). Кроме того, истец указал на отсутствие полномочий у директора ответчика по операционным закупкам на отказ от спецификации.

Ответчик, в лице вице-президента по снабжению ПАО «НЛМК», в ответ на названное письмо истца вновь подтвердил односторонний отказа покупателя от спецификации (л.д. 67-68, т.1).

Истец в письме № 63-2/269 от 03.06.2021г. сослался на ошибочность позиции ответчика, касающейся права на односторонний отказ от спецификации, в том числе указав на направление заказа на поставку от 15.03.2021г. № 4500442080 и продолжение поставок в апреле 2021г., в связи с чем просил направить подписанную версию приложенного к письму заказа на поставку 30000 тн товара в июле 2021г. (л.д. 69, т.1).

В ответе № 132-15-151-ИСХ от 06.08.2021г. на вышеназванное письмо истца ответчик указал, что осуществление поставки в рамках согласованной до истечения срока действия спорной спецификации заявки на март 2021г. не может представлять собой намерение на продолжение закупки товара после расторжения спецификации (л.д. 107, т. 2).

Как видно из содержания заказа на поставку № 4500442080 от 15.03.2021г., объем поставки в общем составил 30000 тн, в том числе до 31.03.2021г. – 14600 тн и до 30.04.2021г. - 15400 тн. Кроме того, сторонами в рамках названного заказа согласован график отгрузки (л.д. 10-13, т.3).

В претензии № 63-2/205 от 06.06.2022г. истец просил ответчика исполнить обязательства и осуществить мероприятия, необходимые для принятия (отгрузки) товара в количестве не менее 585000 тн с разбивкой поставок на 13 месяцев от 45000 тн ежемесячно, и уплатить штрафную неустойку в сумме 39000000 руб. (л.д. 108, т. 2).

Ответчик возразил против удовлетворения претензии, указав на ее необоснованность, поскольку спецификация № 1 от 30.04.2019г. расторгнута по правилу пункта 10 спецификации (л.д. 109, т.2).

В ходе рассмотрения дела единоличный исполнительный орган ПАО «НЛМК» - президент (председатель правления) письмом № 1/132-01-11-ИСХ от 13.10.2023г. подтвердил отказ от спецификации № 1 от 30.04.2019г., оформленный уведомлением № ПР-1/132-15-329 от

23.12.2020г. и подписанный директором по операционным закупкам и письмом № 1/132-15-31- ИСХ от 10.03.2021г., подписанный вице-президентом по снабжению ПАО «НЛМК».

Ссылаясь на то, что ответчик не осуществил приемку товара, истец обратился в суд с иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обосновано, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422)

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах поставки к ним применяются общие положения о купле-продаже.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае совокупность условий непосредственно договора поставки от 30.04.2019г. и подписанной 30.04.2019г. спецификации № 1 позволяют сделать вывод о

заключении сторонами рамочного договора поставки, конкретные условия, касающиеся объема, цены, качества, порядка и сроков оплаты, графика отгрузки и условий поставки, а также дополнительных прав и обязанностей сторон согласованы именно путем подписания Спецификации № 1 от 30.04.2019г.

Положениями пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Кроме того, по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу

контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Как следует из пункта 10 подписанной сторонами спорной Спецификации № 1 от 30.04.2019г., ответчик вправе выйти из соглашения, уведомив истца не менее чем за 3 месяца, в случае отсутствия и/или изменения потребности покупателя ввиду изменения объемов, технологии, отклонений по химическому составу и прочих причин.

При этом, из переписки сторон, предшествующей дате подписания спорной спецификации, усматривается, что истец понимал содержание пункта 10 спецификации, именно как право ответчика выйти из договора. Вместе с тем, каких-либо возражений относительно наличия (отсутствия) необходимости представления документального подтверждения оснований такого отказе из переписки сторон, в том числе позиции истца не следует (л.д. 126-127, т.2).

Исходя из пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из пунктов 13, 14 Постановления № 54, в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 10 Спецификации № 1 от 30.04.2019г. уведомление о выходе из соглашения должно быть направлено не менее чем за 3 месяца до указанной даты.

Ответчик заявил об отказе от спецификации с 31.03.2021г. письмом от 23.12.2020г. и в последующем подтвердил данный отказ 10.03.2021г. (л.д. 102-103, т.2).

Оспаривая указанные уведомления, истец ссылался на отсутствие полномочий на подобные действия у подписавших данные уведомления лиц, соответственно ФИО6 и ФИО7

Из представленных в материалы дела доверенностей усматривается, что: 1) в полномочия ФИО6 в силу доверенности от 16.12.2020г. в том числе входила право на заключение и расторжение договоров и дополнительных соглашений с установлением лимита 85млн. руб., а

также подписывать документы, связанные с исполнением заключенных договоров, включая, но не ограничиваясь этим: акты приемки-передачи выполненных работ (оказанных услуг), акты приема-передачи имущества, акты сверки расчетов, счета и иные документы (л.д. 102-104, т.1), полномочия Хебнева А.В. аналогичны вышеназванным полномочия, но с установлением лимита по договорам поставки – 1 045 000 000 руб., а по договорам на закупку огнеупорной продукции и ее дальнейшей эксплуатации – 3 335 000 000 руб. (л.д. 9-10, т.2).

Кроме того, в ходе исполнения договора у истца не возникало сомнений относительно полномочий указанных лиц при получении писем о приостановке отгрузок продукции и направлении прогнозируемых потребностей в продукции.

При таких обстоятельствах с учетом в том числе положений статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации названные лица обладали надлежащими полномочиями на отказ по исполнения договора.

Более того, в ходе рассмотрения дела единоличный исполнительный орган ПАО «НЛМК» подтвердил заявленные отказы от спорной спецификации (л.д. 5, т.3).

Учитывая изложенное, правоотношения сторон по поставке прекратились с 01.04.2021г. При этом обязательства, возникшие до даты прекращения договора, подлежат исполнению в соответствии с его условиями. Однако, вопреки утверждению истца, поставка товара по заказу от 15.03.2021г., то есть согласованному сторонами до даты прекращения действия договора, не может расцениваться как подтверждение действия договора, поскольку в силу условия договора и спецификации № 1 от 30.04.2019г. поставка товара осуществляется истцом на основании ежемесячных заказов и после 01.04.2021г. ответчиком каких-либо действий, направленных на возникновение обязанности у истца по отгрузке товара и его принятию покупателем не совершалось (п. 5 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объективные доказательства действий истца по отгрузке товара в минимальном объеме, установленном условиями договора, и отказе от его принятия ответчика в ходе рассмотрения дела не представлены.

Учитывая изложенное требование истца об обязании ответчика принять товар является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Кроме того, истец также просил взыскать с ответчика штрафную неустойку в сумме 39000000 руб., рассчитанную на основании пункта 6.11 договора от 30.04.2019г., и судебную неустойку в размере 1500000 руб. до момента фактического исполнения обязательства в натуре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.11 договора от 30.04.2019г. в случае отказа стороны полностью или частично от принятия/поставки в соответствующем месяце поставки минимального количества товара, предусмотренного пунктом 1.1. договора, другая сторона вправе взыскать штрафную неустойку в размере 100 руб. за каждую тонну непринятого / непоставленного количества товара в месяце поставки.

Поскольку в ходе рассмотрения дела истцом не доказан факт отказа ответчика от принятия товара, то оснований для удовлетворения требования о взыскании штрафной неустойки у суда не имеется.

Как следует из положений пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов

справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В ходе рассмотрения дела истец не доказал наличие у ответчика обязательств по исполнению договора в натуре в части принятия товара, а следовательно, и оснований для возложения на него обязанности по уплате штрафной неустойки в случае неисполнения решения суда в указанной части.

При таких обстоятельствах требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

По правилу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае с учетом итога рассмотрения дела судебные расходы не подлежат распределению между сторонами и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Я.Р. Мещерякова