Решение от 28 октября 2025 г. по делу № А82-13147/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-13147/2024
г. Ярославль
29 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 08.10.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М. (до перерыва), секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании 516 619 рублей 14 копеек,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТехноПро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; далее – ООО «ТехноПро», Общество) 516 619 рублей 14 копеек.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области в ответ на запрос суда представила материалы регистрационного дела ООО «ТехноПро».

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление и дополнения, в которых иск не признал, указал, что 27.04.2020 по акту приема-передачи ФИО2 передал ФИО3 учредительные документы, печать, бухгалтерскую отчетность и первичную документацию ООО «ТехноПро»; с даты передачи документов ФИО2 перестал вникать в деловую жизнь общества, все вопросы по заключению сделок велись от имени ФИО3; 01.06.2020 ФИО3 был введен в состав участников ООО «ТехноПро» с долей уставного капитала в размере 50%; 09.08.2022 ФИО3 был назначен на должность директора ООО «ТехноПро». Сделка, по которой у истца возникли убытки в связи с неисполнением ООО «ТехноПро» принятых на себя обязательств, была заключена ФИО3 и все убытки, связанные с возникшей задолженностью, необходимо взыскивать с него как с лица, выступавшего гарантом исполнения обязательств. Соучредитель ФИО2 не принимал решений в управлении делами общества и не имел возможности контролировать и влиять на решения второго учредителя, заранее договорившись об этом с ФИО3 По мнению ответчика, сделка между истцом и ООО «ТехноПро», является фиктивной, истец при совершении сделки действовал неразумно и неосмотрительно. Истец не доказал противоправность действий ФИО2 и

причинно-следственную связь между наличием убытков и действиями ответчика, поэтому правовые основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Определением суда от 28.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области представила в ответ на запрос суда сведения об отсутствии у ООО «ТехноПро» открытых расчетных счетов (депозитах, корпоративных электронных средствах платежа).

Акционерное общество Банк Синара представило на запрос суда договор открытия банковского счета № <***> с приложениями и документами, представленными при заключении договора, и выписку о движении денежных средств за период с 17.04.2020 по 30.06.2020.

Определением суда от 03.03.2025 ФИО3 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

ФИО3 представил письменные объяснения от 02.07.2025, в которых указал на то, что приехал в г. Ярославль для занятия бизнесом со своим братом, обратился к юристу для покупки организации. В апреле 2020 года оформили документы по приобретению организации, получил печать и документы ООО «Технопро» у ФИО2, больше его не видел и не общался с ним после подписания документов. Открыл счет банке, документы подписывал сам, иногда брат. Сделку с ИП ФИО1 не запомнил, было много разных сделок, почему не исполнил обязательства, не знает, никого не обманывали.

Управление по вопросам миграции УМВД России по Ярославской области представило копию миграционной карты ФИО3, сообщило о том, что согласно сведениям, имеющимся в автоматизированных учетах МВД России, ФИО3 04.05.2025 выехал с территории Российской Федерации.

Истец представил заявление о фальсификации доказательств – письменных объяснений ФИО3 от 02.07.2025, договора об оказании юридических услуг от 01.04.2020, заключенного между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4.

Предпринимателю и ФИО2 разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

С согласия ФИО2 договор об оказании юридических услуг от 01.04.2020, исключен из числа доказательств по делу.

С учетом сведений, представленных Управлением по вопросам миграции УМВД России по Ярославской области, суд приходит к выводу о том, что ФИО3, покинувший территорию Российской Федерации 04.05.2025, не мог представить письменные объяснения 02.07.2025, и признает заявление о фальсификации, а письменные объяснения ФИО3 от 02.07.2025, подлежащими исключению из числа доказательств по делу.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.09.2025 до 13 час. 30 мин. 08.10.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Истец и его представитель поддержали иск в полном объеме.

ФИО2 и его представитель не признали иск, поддержали доводы, приведенные в отзыве на исковое заявления и дополнениях к нему.

ФИО3 явку представителя не обеспечил.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2020 по делу № А82-13129/2020 расторгнут договор поставки, заключенный между Предпринимателем и ООО «ТехноПро», с ООО «ТехноПро» в пользу Предпринимателя

взыскано 516 619 рублей 14 копеек, в том числе 514 500 рублей долга за непоставленный товар, 2119 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2020 по 04.08.2020 с продолжением начисления с 05.08.2020 по дату погашения задолженности, а также 19 332 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 5000 рублей в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2010.

ФИО2 являлся учредителем Общества и его директором.

Решением единственного участника Общества от 10.04.2020 ФИО3 введен в состав участников ООО «ТехноПро» с долей 50% в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника Общества от 17.04.2020 полномочия директора возложены на ФИО3

30.09.2020 в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса (места нахождения).

17.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица.

Регистрирующий орган 20.11.2023 принял в отношении ООО «ТехноПро» решение № 2624 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган 15.03.2024 внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО ООО «ТехноПро» из реестра.

Истец, посчитав, что в результате действий (бездействия) ответчиков он понес убытки, обратился в арбитражный суд с иском с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пунктов 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее – Постановление № 20-П) при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления № 20-П).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

С апреля 2020 года до исключения Общества из ЕГРЮЛ ответчики являлись его участниками с равными долями, а ФИО3 был также директором.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц – руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Ответственность лица, контролирующего деятельность общества, перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого лица и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий контролирующего деятельность общества лица недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью

согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Как было указано ранее, наличие у Общества задолженности перед истцом подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2020 по делу № А82-13129/2020.

Из представленных истцом документов и материалов электронных дела № А82-13129/2020 следует, что на основании счета на отплату от 25.06.2020 № 702 истец перечислил Обществу платежным поручением от 25.06.2020 № 32 денежные средства в сумме 514 500 рублей за товар.

Денежные средства перечислены на расчетный счет № <***>, открытый Обществом в акционерном обществе Банк Синара (ранее публичное акционерное общество «Акционерный банк содействия коммерции и бизнесу»). Дата открытия счета – 17.06.2020, дата закрытия счета – 04.04.2023.

Указанным банком представлены договор открытия банковского счета № <***> с приложениями и документами, представленными при заключении договора, и выписка о движении денежных средств за период с 17.04.2020 по 30.06.2020.

Из представленных документов следует, что заявление от 17.06.2020 об открытии банковского счета подписано директором Общества ФИО3 В период с 25.06.2020 по 30.06.2020 на счет Общества поступили денежные средства от Предпринимателя в сумме 514 500 рублей с назначением платежа «За Трубы по счету № 701 от 25 июня 2020 года…»и от общества с ограниченной ответственностью «Яртехснаб» в сумме 47 183 рублей с назначением платежа «Оплата по договору от 23.06.2020 за сухие смеси в мешках…». Также в указанный период Общество перечислило нескольким обществам и индивидуальным предпринимателям денежные средства с указанием в качестве назначения платежей на оплату за счетам за трубу стальную, за бухгалтерские услуги, за транспортное обслуживание.

Таким образом, после ввода в состав участников ФИО5 и назначения его на должность директора Общество продолжило осуществлять хозяйственную деятельность.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5 – 8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При этом ФИО3 не представлено в материалы дела ни каких-либо обоснованных пояснений, ни доказательств того, что при той степени заботливости и

осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, он действовали добросовестно и принял все меры для надлежащей деятельности Общества в целях исполнения обязательств перед контрагентами и судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Именно ФИО3 как директор Общества в спорной ситуации действовал (бездействовал) без должной добросовестности и разумности – зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства контролируемого им юридического лица, создал ситуацию, при которой деятельность последнего прекращена в административном порядке. Иного из дела не следует.

То обстоятельство, что при въезде на территорию Российской Федерации ФИО3 указывал на намерение работать по найму, с учетом имеющихся в материалах дела документов не свидетельствует о том, что он не осуществлял управление Обществом.

В отношении ФИО2 суд приходит к выводу о том, что представленные в дело доказательства не свидетельствуют о его недобросовестности.

ФИО2 представил возражения против недобросовестности и неразумности своих действий (бездействий), указал на то, что в апреле 2020 года утратил интерес в ведении бизнеса, ввел в состав участников Общества ФИО3, который был назначен директором Общества. По акту приема-передачи от 27.04.2020 передал ФИО3 учредительные документы и печать Общества, бухгалтерскую отчетность. После этого по договоренности с ФИО3 не принимал решений в управлении делами Общества, не имел возможности контролировать его деятельности и влиять на решения второго учредителя.

Из материалов дела не следует, что после прекращения полномочий ФИО2 продолжил осуществлять функции единоличного исполнительного органа Общества. После прекращения полномочий ФИО2 Общество продолжило осуществление хозяйственной деятельности, осуществляло закупку и продажу товара. Счет, на который истцом перечислены денежные средства, открыт ФИО3 ФИО2 в переговорах с Предпринимателем не участвовал. При этом направление истцу от менеджера иной организации счета за подписью ФИО2 само по себе не свидетельствует, что счет выставлен именно ФИО2 Доказательства того, что ФИО2 знал о наличии у Общества задолженности перед Предпринимателем, в деле отсутствуют.

Из материалов дела не следует, что ФИО3 как директор Общества информировал ФИО2 о финансовом состоянии организации, созывал очередное (внеочередное) общее собрание участников общества.

Отсутствуют в деле доказательства, позволяющие прийти суду к выводу о том, что ФИО2 бросил Общество путем введения в состав нового участника. Как было указано ранее, после прекращения полномочий ФИО2 Общество продолжило осуществление хозяйственной деятельности, новый директор открыл расчетный счет в банке.

Согласованность действий (сговор) ответчиков из материалов дела не следует.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам Общества. Исковые требования к ФИО2 подлежат отклонению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО3

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 516 619 рублей 14 копеек в возмещение убытков, а также 13 332 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать. по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.Г. Киселева