Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А48-3337/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48–3337/2021

16 июля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2021 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Драчевым Г.А., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонной ИФНС России №9 по Орловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), о признании отсутствующим права истца на долю в уставном капитале ЗАО «Башкатово»,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО3 (удостоверение № 0440, постоянная доверенность от 18.06.2021);

от третьего лица – представитель ФИО4 (паспорт, постоянная доверенность от 08.07.2020);

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании отсутствующим права истца на долю в уставном капитале ЗАО «Башкатово».

В судебном заседании 16.07.2021 истец заявленные требования поддержал.

Ответчик возражений по существу требований не заявил, в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела судом извещены надлежащим образом по правилам ст. 121 АПК РФ.

Третье лицо МРИ ФНС России №9 по Орловской области по существу корпоративного спора полагается на усмотрение суда.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть настоящее дело по представленным доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, закрытое акционерное общество «Башкатово» (далее – ЗАО «Башкатово») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.10.2002 за ОГРН <***>.

20.03.2008 ЗАО «Башкатово» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2085744002364.

Как следует из представленных налоговым органом материалов регистрационного дела, в сообщении сведений о юридическом лице за подписью ФИО2 в качестве учредителей ЗАО «Башкатово» были указаны ФИО2 (генеральный директор) и ФИО1.

На основании представленных документов 29.10.2002 ИМНС России по Орловскому району Орловской области принято решение №04-21/49-49 о регистрации юридического лица, созданного до 01.07.2002.

В сведениях из ЕГРЮЛ содержалась информация о ФИО1 как участнике ЗАО «Башкатово», были указаны его паспортные данные, адрес регистрации.

Вместе с тем, как следует из пояснений представителя истца, отзыва ФИО2, а также показаний предупрежденного об уголовной ответственности свидетеля ФИО5, допрошенного в судебном заседании 16.07.2021, истец никогда не осуществлял корпоративных прав участника ЗАО «Башкатово» и таковым участником фактически не являлся.

Согласно основным началам гражданского законодательства граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется в том числе на приобретение корпоративных прав.

В силу ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Никаких правоустанавливающих документов, подтверждающих действительную волю ФИО1 на участие в ЗАО «Башкатово» либо свидетельствующих, что истец осуществлял права акционера, в материалы настоящего дела не представлено. В материалах регистрационного дела в МРИ ФНС России №9 по Орловской области соответствующие документы также отсутствуют.

Судом установлено, что фактически участником ЗАО «Башкатово» являлся отец истца, ФИО5. Сведения относительно участия ФИО1 ошибочно были включены в представленное в налоговый орган для целей регистрации юридического лица сообщение за подписью ФИО2, что подтверждается последним в отзыве на иск.

Таким образом, статус участника общества у истца отсутствует, однако по причине наличия соответствующей записи в ЕГРЮЛ истец формально легитимирован как участник общества.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

Принимая во внимание публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности сведений, внесенных в государственный реестр, наличие в реестре недостоверных сведений о составе участников общества нарушает права истца, а также неопределенного круга лиц.

На основе представленных в материалы дела доказательств, с учетом показаний предупрежденного об уголовной ответственности свидетеля ФИО5, суд считает доказанным тот факт, что в ЕГРЮЛ по обстоятельствам, не зависящим от истца, содержится информация о его участии в обществе, не соответствующая действительности, исправление которой в настоящее время вследствие прекращения деятельности общества невозможно, а сохранение соответствующей записи приводит к нарушению и необоснованному ограничению прав истца, при этом иные способы защиты своих прав у истца отсутствуют.

Видимость корпоративного участия при отсутствии такового в любом случае затрагивает законные интересы не являющегося участником лица, включенного, тем не менее, в состав участников, поскольку, как отмечено выше, нарушает основополагающие принципы гражданского права, прежде всего принцип приобретения и осуществления прав волей соответствующего субъекта. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2020 по делу №А76-50035/2019.

Удовлетворяя заявленные требования, суд по сути констатирует недостоверность сведений в ЕГРЮЛ относительно участия ФИО1 в ЗАО «Башкатово».

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, поскольку решение не в пользу ответчиков судом не принимается.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 16.04.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать отсутствующим право ФИО1 на долю участия в закрытом акционерном обществе «Башкатово» (ОГРН <***>) в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.