Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А66-14143/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

Дело № А66-14143/2023
г. Тверь
16 апреля 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 09 апреля 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии представителей истца – ФИО1, по доверенности, ответчика – ФИО2, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО3, д. Дядино Кувшиновского района Тверской области

к Обществу с ограниченной ответственностью "Каменский леспромхоз", г.Кувшиново Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации – 04.08.2003)

о взыскании 30 895 000 руб.,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3, д. Дядино Кувшиновского района Тверской области (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Каменский леспромхоз", г.Кувшиново Тверской области (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 30 895 000 руб. в уставном капитале Общества.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика 9 930 154 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каменский леспромхоз", г.Кувшиново Тверской области.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении размера исковых требований, суд находит его не противоречащим статье 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации и подлежащим удовлетворению.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы по настоящему делу, которую просит поручить ООО «Аудит-Баланс», г. Тверь, либо АНО «НИСЭГ», г. Тверь, либо ФГБУ Тверская ЛСЭ МИНЮСТА РОССИИ, г. Тверь. Также просит перед экспертом поставить вопрос: Какова действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Каменский ЛПХ» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2021г.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, по ходатайству о назначении по делу судебной оценочной экспертизы также возражал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09.04.2024г. в 12 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец требования поддержал, ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы поддержал.

Ответчик свою позицию по делу не изменил.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В силу положений названной статьи назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, суд с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Судом отклонено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, поскольку в рассматриваемом случае необходимость назначения экспертизы для разрешения спора не установлена.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее.

ФИО3 являлся участником ООО "Каменский леспромхоз" с долей в размере 33,4 % уставного капитала номинальной стоимостью 167 000 руб.

07 сентября 2022 года ФИО3 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников.

Ссылаясь на то, что Общество в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), не выплатило вышедшему участнику действительную стоимость доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 7 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) устанавливает право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Требование участника общества о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале является реализацией его корпоративных прав, связанных с участием в этом обществе; такое требование может возникнуть только в связи с участием в обществе.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из состава участников.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

Согласно правоприменительной практике (Определение ВАС РФ №ВАС12296/12 от 18 сентября 2012 г., Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.12.2018 № Ф01-6265/2018 по делу № А11-4419/2017, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017 № Ф08-10353/2017 по делу № А22-4378/2016), норма ст. 26 Закона № 14-ФЗ, регламентирующая порядок выхода участника из общества, не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли, либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества, являющимся по сути прощением долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или более лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Учитывая специфику отношений сторон, в настоящем случае отказ от получения действительной стоимости доли ФИО3, выраженный в расписке от 07.09.2022 г. является ничем иным как прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника – Общества от лежащих на нем обязанностей.

Так, в расписке от 07.09.2022 г. ФИО3 четко и однозначно выразил волю на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли, а Общество, в свою очередь, после соответствующего волеизъявления кредитора не предпринимало действий, направленных на исполнение обязательства.

Кроме того, на рассмотрении Торжокского межрайонного суда находилось дело № 2-1-330/2023, к материалам которого приобщена копия вышеуказанной расписки ФИО3 от 07.09.2022.

Судом учтены обстоятельства, установленные решением Торжокского межрайонного суда по делу № 2-1-330/2023, на странице 4 которого указано, что согласно представленной в материалы дела расписки от 07.09.2022, ФИО3 просит в связи с выходом из ООО "Каменский леспромхоз" действительную стоимость доли не выплачивать, претензий к обществу не имеет. Расписка написана собственноручно ФИО3, что им в ходе рассмотрения дела не оспаривалось. Указанное решение суда вступило в законную силу.

К доводам истца, относительно того, что расписка от 07.09.2022 г. составлена не в связи с выходом ФИО3 из ООО "Каменский леспромхоз", а при других обстоятельствах, суд относится критически, указанные доводы судом отклоняются как необоснованные и несоответствующие материалам дела.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3, д. Дядино Кувшиновского района Тверской области в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 103 392 руб.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.



Судья Е.Л.Трунина