Решение от 24 января 2024 г. по делу № А56-42192/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42192/2022
24 января 2024 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Яценко О.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Центральное агентство залогового имущества" (адрес: 191186, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ № 78, Невский пр-кт, д. 21, литера А, офис 615-1, ОГРН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс" (адрес: 185031, <...> (Октябрьский р-н), дом 28, помещение 2, ОГРН: <***>)

о взыскании



при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 03.05.2023)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 20.12.2022)





установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центральное агентство залогового имущества») (далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шуя-Комплекс» (далее – Общество) о взыскании 4 175 000 руб. задолженности по договору оказания услуг от 09.03.2022 № О99/22 (далее – Договор), а также неустойки за просрочку оплаты.

Настоящее дело было объединено с делом № А56-48692/2022, в рамках которого Общество обратилось с иском к Агентству о взыскании убытков. Иск рассмотрен в качестве встречного, поскольку исключает удовлетворение иска Агентства. Решением суда первой инстанции от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2023, с Общества в пользу Агентства взыскано 4 590 000 руб. задолженности, 41 680 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части иска отказано; с Агентства в пользу Общества взыскано 10 200 000 руб. в возмещение убытков, 74 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В результате зачета с Агентства в пользу Общества взыскано 5 642 320 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2023 решение от 01.12.2022 и постановление от 17.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Агентство в судебном заседании поддержало исковые требования, возражает против удовлетворения требований встречного иска.

Общество возражает против удовлетворения первоначального иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

09.03.2022 Общество (заказчик) и Агентство (исполнитель) заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался совершить юридические действия (оказать представительские, аналитические, информационные и иные услуги) с целью приобретения в собственность заказчика имущества (далее по тексту – Обеспечение покупки) открытого акционерного общества «Москвичка» (далее – ОАО «Москвичка»): нежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 21,3 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 6Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4145, доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж: 1 (в т.ч. антресоль), общая площадь 346,8 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4135 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение, этаж: 1, общая площадь 35,4 кв. м, по адресу: СанктПетербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 10Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4131, доля в праве 49463/147632; нежилое помещение, этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 36,1 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4147 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж: мезонин-надстройка, общая площадь 33,6 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 7Н, кадастровый номер 78:110006041:4146, доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж 1, общая площадь 62,8 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 4Н, 5Н, 3 А56-42192/2022 кадастровый номер 78:110006041:4143 доля в праве 49463/147632; нежилое помещение этаж 1, 2, мезонин-надстройка, общая площадь 4 946,30 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 41/39, лит. А, пом. 3Н, 11Н, кадастровый номер 78:11:0006041:4141 (далее по тексту – Лот № 11, Имущество), согласно процедуре, предусмотренной Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 (далее по тексту – Процедура реализации), а заказчик – создать исполнителю условия для надлежащего исполнения Договора, принять результаты выполненных услуг и оплатить их в сроки, в порядке и размере, в соответствии с Договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора стоимость приобретения Имущества устанавливается приложением № 1 к Договору, включает в себя ранее оплаченную сумму задатка согласно пункту 2.2.1 Договора, и может быть увеличена за счет пропорционального уменьшения стоимости Обеспечения покупки Имущества согласно пункту 3.1 Договора.

Стоимость Обеспечения покупки Имущества по Договору установлена в размере 3% от стоимости приобретения Имущества, установленной в пункте 1.2 Договора (пункт 3.1).

Оказание услуг по Договору оформляется актом сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 4.1).

К правам и обязанностям сторон Договором (пункты 2.1 – 2.3) отнесено: исполнитель обязан подготовить документы для Процедуры реализации Имущества (пункт 2.1.2 Договора); исполнитель обязан организовать и принять участие в Процедуре реализации Имущества от имени и за счет заказчика, с использованием квалифицированного – сертификата исполнителя (пункт 2.1.3 Договора); заказчик обязан оплатить сумму задатка в размере 15 300 000 (пятнадцать миллионов триста тысяч) руб. с указанием назначения платежа: «Задаток за участие в торгах по продаже имущества ОАО «Москвичка» (номер торгов РАД285956, ЛОТ № 11), доверенное лицо ООО «ЦАЗИ» (ИНН <***>). НДС не облагается.» на специальный банковский счет Процедуры реализации (пункт 2.2.1 Договора); заказчик обязан оформить доверенность на исполнителя (пункт 2.2.2 Договора); заказчик обязан оплатить стоимость Обеспечения покупки в соответствии с разделом 3 Договора; заказчик обязан оплатить по договору купли-продажи Имущества оставшуюся часть стоимости Имущества (за вычетом ранее уплаченной суммы задатка) в срок, установленный Законом о банкротстве (пункт 2.2.5 Договора); исполнитель вправе действовать на свое усмотрение, но в интересах заказчика без каких–либо санкций со стороны заказчика (пункт 2.3.2 Договора); исполнитель вправе подписывать договор купли-продажи от имени и в интересах заказчика (пункт 2.3.4 Договора).

Исходя из содержания Договора, результатом оказания услуг является определение заказчика победителем торгов на приобретение имущества должника (ОАО «Москвичка») по цене, согласованной сторонами в приложении № 1.

Сторонами согласовано приложение № 1 к Договору от 13.03.2022, которым стоимость приобретения имущества определена заказчиком в размере 162 500 000 руб. Указанная стоимость принята исполнителем.

Заказчик 09.03.2022 выдал исполнителю доверенность на представление интересов доверителя (заказчика) по всем вопросам, связанным с приобретением имущества или предприятия должников согласно процедуре, предусмотренной Законом о банкротстве, приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495.

Заказчиком 10.03.2022 оплачен задаток за участие в торгах в размере 15 300 000 руб. (платежное поручение от 10.03.2022 № 25). Исполнителем подготовлены и поданы документы, необходимые для участия в торгах, с ценой предложения 163 200 000 руб.

Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Москвичка» от 14.03.2022 № РАД285956 победителем торгов признано Агентство, действовавшее в интересах и по поручению Общества.

Согласно информации, опубликованной конкурсным управляющим ОАО «Москвичка» ФИО4 18.03.2022, по результатам торгов в форме публичного предложения на электронной торговой площадке Российский аукционный дом (www.lot-online.ru) № РАД-285956 в отношении Лота 11 заключен договор купли-продажи от 17.03.2022 № 14 с победителем торгов – Обществом по цене 163 200 000 руб.

Согласно письму конкурсного управляющего ОАО «Москвичка» от 08.04.2022 оплата по договору купли-продажи от 17.03.2022 № 14 произведена.

Агентство 14.03.2022 направило в адрес Общества посредством электронной почты (пункт 4.3 Договора) документы, подтверждающие оказание услуг, в том числе: протокол о результатах проведения торгов, акт оказанных услуг по Договору от 14.03.2022 № 19 на сумму 4 590 000 руб. и счет на оплату от 14.03.2022 № 19 на сумму 4 590 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора предельный срок оплаты оказанных услуг – 21.03.2022 (в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты формирования Официального протокола).

Оказанные услуги заказчиком не оплачены, сумма задолженности Общества по Договору (пункт 3.1) по расчету Агентства составила 4 175 000 руб.

Пунктом 5.2 Договора установлено, что за неисполнение обязательства по своевременной оплате услуг согласно Договору заказчик оплачивает исполнителю пени в размере 1,0% (один процент) от общей суммы, подлежащей выплате согласно пункту 3.1 Договора, за каждый день просрочки.

Сумма неустойки за несвоевременную оплату заказчиком стоимости оказанных услуг (за период с 22.03.2022 по дату предъявления настоящего искового заявления - 25.04.2022, включительно) по Договору составила 1 461 250 руб.

Поскольку направленная в адрес Общества 24.03.2022 претензия Агентства была оставлена без удовлетворения, последнее обратилось в арбитражный суд с иском.

Общество предъявило встречный иск, из которого следует, что согласно документам Процедуры реализации цена публичного предложения по Лоту № 11 составила 153 000 000 руб. Из пояснений Общества усматривается, что в соответствии с произведенным Агентством анализом содержащихся в публичном предложении сведений, исполнитель пришел к выводу о необходимости направления ценового предложения за Имущество в размере 162 500 000 руб. При этом в качестве обоснования необходимости указания ценового предложения в таком размере Агентство указало, что располагает сведениями о поступлении денежных средств в виде задатка от двух участников процедуры реализации. Указанные выводы сделаны Агентством в результате анализа проводящейся процедуры реализации и, по его мнению, указание ценового предложения менее 162 500 000 руб. не гарантировало Обществу признания победителем, поскольку второй участник, внесший задаток, возможно, рассчитывает на предложение не менее 162 000 000 руб., т.е. ценового предложения предыдущего периода.

Как следует из протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ОАО «Москвичка» РАД-285956 от 14.03.2022, была подана лишь одна заявка для участия в процедуре – от Агентства. Информация о заявках от двух других участников оказалась недостоверной.

Таким образом, по мнению Общества, признание исполнителя победителем в торгах могло быть достигнуто путем подачи предложения в размере начальной цены – 153 000 000 руб.

Подача исполнителем предложения цены в размере 163 200 000 руб., то есть выше начальной цены предыдущего периода проведения торгов (153 000 000 руб.), была ошибочной. При этом, как указало Общество, Агентству было достоверно известно об отсутствии иных заявок.

По условиям Договора исполнитель обязан был информировать заказчика об указанных обстоятельствах, а также анализировать имеющуюся информацию и осуществлять переданные ему заказчиком полномочия в соответствии с его интересами.

Поданное исполнителем ценовое предложение привело к тому, что заказчик был вынужден по итогам процедуры подписать договор купли-продажи по необоснованно завышенной цене, чтобы не нести еще большие убытки, связанные с утратой задатка.

Письмом от 17.03.2022 Общество уведомило Агентство об отказе в подписании акта от 14.03.2022 № 19, а также о том, что информационные и аналитические услуги Агентством Обществу не оказывались, поскольку его выводы о необходимости подачи ценового предложения в размере 162 500 000 руб. не основываются на анализе и информации, полученной в рамках Процедуры реализации.

Таким образом, исполнителем недобросовестно оказаны услуги по Договору, в результате чего Обществу был причинен убыток в размере разницы между поданным ценовым предложением и достаточным для признания победителем процедуры реализации, а именно: 163 200 000 руб. – 153 000 000 руб., итого 10 200 000 руб.

На данную сумму Общество предъявило иск к Агентству, который был объединен с иском Агентства к Обществу.

Возникшие между сторонами правоотношения подлежат регулированию нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Предметом договора агентирования являются юридические и иные действия, которые агент правомочен совершать от своего имени или от имени принципала, а существенным условием данного договора является определение действий, которые обязуется совершить агент, тогда как объем действий агента существенным для определения предмета агентского договора не является, поэтому на основании данной нормы полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий по достижении оговоренной принципалом цели, без указания на их характер и условия осуществления, причем такие полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и иные действия.

В судебной практике сформировалась позиция, согласно которой участие в торгах по банкротству возможно посредством такого гражданско-правового института, как агентирование. Вместе с тем, целью агентского договора в рассматриваемой области является участие в электронных торгах по банкротству, а не покупка имущества, поскольку существует риск не быть признанным победителем торгов по ряду объективных причин, наступление которых приведет к невозможности заключения сделки купли-продажи имущества должника с принципалом.

Исходя из цели агентского договора, его предмет образуют юридические и фактические действия в интересах доверителя, связанные с участием в электронных торгах по банкротству. То есть предназначение договора агентирования заключается во включении посредника в схему оказания (получения) услуг, а не в совершении сделок купли-продажи товаров.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Как следует из материалов дела, Агентство в обоснование первоначального иска представило в материалы дела документы, подтверждающие оказание услуг по Договору, в том числе: протокол о результатах проведения торгов от 14.03.2022, акт оказанных услуг по Договору от 14.03.2022 № 19 на сумму 4 590 000 руб. и счет на оплату от 14.03.2022 № 19 7 А56-42192/2022 на сумму 4 590 000 руб.

В свою очередь, Общество письмом от 17.03.2022 уведомило Агентство об отказе в подписании акта от 14.03.2022 № 19, а также о том, что информационные и аналитические услуги Агентством Обществу не оказывались.

В последующем Агентство направило в адрес Общества акт оказанных услуг по Договору от 23.03.2022 № 25 на сумму 3 890 000 руб. и счет от 23.03.2022 № 25 на ту же сумму.

В направленной в адрес Общества досудебной претензии от 23.03.2022 Агентство также требовало уплаты задолженности по Договору в размере 3 890 000 руб. и неустойки в размере 116 700 руб.

Обращаясь с первоначальным иском, Агентство указало, что сумма задолженности по Договору составляет 4 175 000 руб., неустойка составила 1 461 250 руб.

Таким образом, в материалах дела имеются подписанные со стороны Агентства акты оказанных услуг по Договору от разных дат и на разные суммы с указанием в обоих на приобретение имущества ОАО «Москвичка»: Лот № 11, РАД-285956, номер процедуры 136232, в которых отсутствует конкретный перечень, объем и стоимость оказанных Агентством услуг в рамках Договора, что исключает возможность установить какие именно представительские, аналитические, информационные и иные услуги оказало Агентство и по какой стоимости, учитывая при этом, что в период проведения торгов поступила всего одна заявка от Агентства.

Кроме того, согласно приложению № 1 к Договору стоимость приобретения имущества была определена заказчиком в размере 162 500 000 руб., тогда как договор купли-продажи от 17.03.2022 № 14 был заключен с Обществом по цене 163 200 000 руб., которая не была им согласована с Агентством, подавшим заявку на участие в торгах от 13.03.2022 № 259435-ИД по указанной цене.

Таким образом, исполнителем были подготовлены и поданы документы для участия в торгах не с ценой предложения, определенной приложением № 1 к Договору.

С учетом того фактора, что по условиям пункта 3.1 Договора размер вознаграждения агента установлен в размере 3% от стоимости приобретения Имущества, установленной в пункте 1.2 Договора, то имеется прямая зависимость размера вознаграждения агента от той цены, которая будет им указана в заявке на участие в торгах. Фактически цена, по которой подлежал заключению договор купли-продажи имущества, входила в условия Договора, заключенного между сторонами.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих задолженность Общества по Договору в указанном размере, в связи с чем в первоначальном иске следует отказать.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков входят следующие материально-правовые факты: факт противоправного поведения (факт нарушения обязательства); факт наличия убытков (их размер); факт наличия причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками; факт вины причинителя вреда (убытков).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Торги по продаже имущества должников-банкротов являются открытыми торгами, доступ к которым предоставлен неограниченному количеству лиц, информация о поданных со стороны третьих лиц заявках на участие в торгах, а также о ценах указанных в них, является закрытой и не доступна участникам торгов и иных лицам, до момента подведения итогов торгов. Соответственно, спрогнозировать итоги торгов, а также факт подачи заявок на участие в торгах на определенном этапе торгов невозможно.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих убытки Общества в заявленном размере и их обусловленность неисполнением Агентством договорных обязательств, в связи с чем во встречном иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Центральное агентство залогового имущества" отказать.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Шуя-Комплекс" отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Яценко О.В.