Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А41-17956/2023

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва

«25» сентября 2023 года Дело № А41-17956/2023

Резолютивная часть решения объявлена «06» сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «25» сентября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску БАНКА РОССИИ к ЗАО "К.ПЛАСТ", ФИО2, ФИО3, ФИО4 о ликвидации юридического лица, третье лицо – Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО5 по дов. от 31.03.2021 г., от ЗАО "К.ПЛАСТ" – ФИО2, генеральный директор, сведения из ЕГРЮЛ, от ФИО2 – лично, паспорт, от ФИО3 от ФИО4 от третьего лица,

установил:

БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Московской области к ЗАО "К.ПЛАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4 с исковым заявлением о ликвидации ЗАО "К.ПЛАСТ" и возложении обязанностей по осуществлению ликвидации на учредителей ЗАО "К.ПЛАСТ" – ФИО2, ФИО3, ФИО4 и установлению учредителям ЗАО "К.ПЛАСТ" срока для предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Исковое заявление предъявлено на основании ст. 61 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано доводами о несоблюдении ЗАО "К.ПЛАСТ" установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области в отзыве на исковое заявление оставила вопрос о разрешении настоящего спора на усмотрение суда.

В заседании суда представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Козырев А.А. и представитель ЗАО "К.ПЛАСТ" против удовлетворения иска не возражали.

В судебное заседание представители ФИО3, ФИО4 и налогового органа, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности и заслушав доводы представителей истца и ответчиков, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "К.ПЛАСТ" 04.04.1997 зарегистрировано Администрацией Красногорского района Московской области в качестве юридического лица, 14.01.2003 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

ЗАО "К.ПЛАСТ" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, а именно ЗАО "К.ПЛАСТ" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет выполнения акционерным обществом требований по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 16.02.2023 отсутствовала информация о держателе реестра акционеров ЗАО "К.ПЛАСТ".

В связи с этим Банком России были направлены в адрес Общества письма от 09.11.2017, от 30.03.2021, от 11.08.2021 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, а также в отношении Общества вынесено предписание от 11.10.2022 № Т1-50-1-08/79586 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию, и отчета об исполнении данного предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Вышеуказанные письма и предписание были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

В силу абзаца 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России предписание и письма по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными.

Согласно пункту 30.1 Приложения 1 к Указанию Банка России от 28.12.2015 № 3921- У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор) раскрывает на своем сайте перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента. В случае внесения изменений в перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, регистратор раскрывает указанные изменения в течение пяти рабочих дней.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 16.02.2023 ЗАО "К.ПЛАСТ" отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО "К.ПЛАСТ" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которое выражается в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Как установлено судом, до настоящего времени выявленные нарушения в деятельности Общества не устранены, предписание не исполнено.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обстоятельства допущенных нарушений в деятельности ответчика подтверждены собранными в деле доказательствами и им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, а ЗАО "К.ПЛАСТ" подлежит ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из изложенного, осуществление ликвидации ЗАО "К.ПЛАСТ" следует возложить на его учредителей ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Поскольку истец при подаче искового заявления освобожден от уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика – ЗАО "К.ПЛАСТ" в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО "К.ПЛАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на учредителей (акционеров) ЗАО "К.ПЛАСТ" – ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Установить предельный срок не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

Взыскать с ЗАО "К.ПЛАСТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских