Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А40-37801/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-37801/23-118-314
г. Москва
28 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Г. Гусейхановым,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «ВЕСТА» (ИНН: <***>)

к ООО «АБЗ 07» (ИНН: <***>) и ООО «АБЗ Дзержинский» (ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО1

о признании недействительным договора цессии от 10.12.2021 №02/Ц-21, заключенного между ООО «АБЗ 07» и ООО «АБЗ Дзержинский»

при участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 17.04.2023 (удостоверение адвоката), М.Н. Репников по дов. от 17.04.2023 (удостоверение адвоката), Капорова М.В. по дов. от 17.08.2023 №009/22

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВЕСТА» обратилось с иском к ООО «АБЗ 07» и ООО «АБЗ Дзержинский» о признании недействительным договора цессии от 10.12.2021 №02/Ц-21, заключенного между ООО «АБЗ 07» и ООО «АБЗ Дзержинский».

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

ООО «АБЗ 07» исковые требования не признало по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «АБЗ 07» (цессионарием) и ООО «АБЗ Дзержинский» (цедентом) 10.12.2021 заключен договор цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021, согласно которому цедент передал право требования к ООО «ВЕСТА» суммы задолженности в размере 5 852 998 руб. 50 коп., а также процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки по договору поставки № АБЗ-З0/09/2020 от 30.09.2020.

О существовании спорного договора цессии истцу стало известно 27.06.2022, после получения претензии от ООО «АБЗ 07».

После направления претензии ООО «АБЗ 07» обратилось к истцу с иском о взыскании задолженности в размере: 5 852 998 руб. 50 коп.; 2 920 166 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом; 1 738 340,55 руб. 55 коп. неустойки за просрочку оплаты за период с 28.06.2022 по 03.10.2022 (дело № А40-181257/22-23-1257).

Однако, фактически задолженность у истца перед ООО «АБЗ Дзержинский» на момент заключения договора цессии отсутствовала.

Истец считает, что договор цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021 является недействительной сделкой, так как противоречит требованиям ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, нарушает права и законные интересы ООО «ВЕСТА», поскольку у ООО «АБЗ Дзержинский» на момент заключения договора цессии отсутствовало право требовать от истца оплаты долга (ввиду его отсутствия) по договору поставки № АБЗ-З0/09/2020 от 30.09.2020, ООО «АБЗ Дзержинский» неправомерно осуществило уступку несуществующего права требования ООО «АБЗ 07» в размере 5 852 998 руб. 50 коп.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

ООО «ВЕСТА» (покупатель) и ООО «АБЗ Дзержинский» (поставщик) заключили 30.09.2020 договор поставки № АБЗ-30/09/2020, согласно которому поставщик поставил покупателю асфальтобетонные смеси.

По данному договору покупатель должен перечислить поставщику денежные средства в размере 43 297 665,50 руб. 50 коп., а фактически перечислил 44 786 167 руб.

Кроме того, покупатель по договоренности с поставщиком осуществил поставку инертных материалов на общую сумму 7 644 667 по договору поставки № 14/04-1 от 14.04.2021.

Согласно акту сверки, подготовленному истцом, задолженность истца перед ООО «АБЗ Дзержинский» на 31.12.2021 отсутствует. При этом, задолженность ООО «АБЗ Дзержинский» перед истцом на 31.12.2021 составляет 1 488 501 руб. 50 коп.

Обязательства по оплате поставленного товара по договору поставки № АБЗ-З0/09/2020 от 30.09.2020 истцом исполнены в полном объеме, а в рамках договора цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021 ООО «АБЗ 07» передано несуществующее право.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Из условий оспариваемого договора уступки права требования № 02/Ц-21 от 10.12.2021 не следует, по каким обязательствам уступаемое право требования возникло, объем передаваемых прав не определен.

В рамках рассмотрения дела № А40-181257/22-23-1257 ООО «АБЗ 07» не представило документов, свидетельствующих о возмездности заключенного договора. Поскольку цессионарий реализует свои права требования, полученные по указанному договору, путем предъявления иска к истцу, презюмируется, что указанные права цессионарий приобрел у цедента за плату.

В материалы дела № А40-181257/22-23-1257 не представлены какие-либо документы, подтверждающие существование договорных отношений между ответчиками.

Таким образом, по оспариваемому договору цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021 произведена уступка несуществующего права.

При отсутствии обязательства, из которого вытекает право требования, суды признают договоры об уступке недействительными, в соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ, согласно которой по сделке уступки может быть передано требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, а также в соответствии со ст. 384 ГК РФ, предусматривающую положение о том, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Уступка несуществующего права является основанием недействительности оспариваемого договора цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021 в силу ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Возражая против заявленных исковых требований, ООО «АБЗ 07» ссылается на то, что доводы истца направлены на переоценку выводов Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-181257/2022 по иску ООО «АБЗ 07» к ООО «ВЕСТА» о взыскании задолженности и неустойки, основанных на надлежащем образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат иных фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и действительность оспариваемого договора и обоснованность решения по делу №А40-181257/2022.

Ответчик указывает, что передача недействительного (несуществующего) права требования влечет ответственность передающей стороны (цедента) перед цессионарием, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Оспариваемый договор цессии от 10.12.2021 №02/Ц-21 не нарушает права истца и не лишает его возможности обратиться с отдельными исковыми требованиями в суд к ООО «АБЗ Дзержинский» о взыскании с него задолженности по договору поставки №14/04-1 от 14.04.2021 при ее наличии и доказанности истцом.

Данные возражения ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

При этом, правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения (Определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О "По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2012 по делу N А32-27274/2010).

Заключение договора цессии ухудшило положение ООО «ВЕСТА», поскольку фактические взаимоотношения должника и первоначального кредитора происходили в рамках договора №АБЗ-30/09/2020 от 30.09.2020, а договор № АБЗ-09/02/2020 от 02.09.2020 между ООО «ВЕСТА» и ООО «АБЗ Дзержинский» не заключался, что не оспаривается ответчиком, указавшим на отсутствие у него сведений о существовании договора поставки № 09/02/2020.

Представленный истцом в исковом заявлении расчет платежей за поставки по договору №АБЗ-30/09/2020 от 30.09.2020 свидетельствует об отсутствии задолженности истца перед ООО «АБЗ Дзержинский». Указанное обстоятельство, как и само требование кредитора - ООО «АБЗ 07» (впоследствии передавшего требования физическому лицу ФИО1), о взыскании несуществующей задолженности существенно ухудшает положение истца, создает препятствия в реализации его прав (в частности, в связи с банкротством ООО «АБЗ Дзержинский) и является материально-правовым основанием для оспаривания договора цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021.

В соответствии с п.4 ч.1 ст.575 ГК РФ договоры дарения в отношения между коммерческими организациями запрещены.

Учитывая тот факт, что ответчики являются коммерческими организациями, то договор цессии № 02/Ц-21 от 10.12.2021 не может быть безвозмездным.

Поскольку ни ООО «АБЗ Дзержинский», ни ООО «АБЗ 07» в рамках рассмотрения настоящего дела не представлен договор № ПО-11/21 от 09.05.2021, а также первичные документы, свидетельствующие о взаимоотношениях ответчиков и наличии вышеуказанной задолженности, на которую они ссылаются, имеются все основания считать договор цессии безденежным, т.е. фактически договором дарения, который запрещен законом между коммерческими организациями.

Вышеназванные документы не представлялись указанными лицами и в судебное дело №А40-181257/22-23-1257.

Определением суда от 24.08.2023 ответчикам предложено представить договор № ПО-11/21 от 09.05.2021 на поставку инертных материалов, заключенный между ООО «АБЗ Дзержинский» и ООО «АБЗ 07»; первичные документы, подтверждающие поставку, оплату инертных материалов и размер задолженности ООО «АБЗ Дзержинский» перед ООО «АБЗ 07» по договору № ПО-11/21 от 09.05.2021 на поставку инертных материалов, заключенному между ООО «АБЗ Дзержинский» и ООО «АБЗ 07».

Ответчики определение суда не исполнили, истребуемые документы в материалы дела не представили.

Таким образом, доводы истца о недействительности договора цессии от 10.12.2021 №02/Ц-21, заключенного между ООО «АБЗ 07» и ООО «АБЗ Дзержинский», являются обоснованными, а исковые требования – подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 167, 168, 382, 384 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор цессии от 10.12.2021 №02/Ц-21, заключенный между ООО «АБЗ 07» и ООО «АБЗ Дзержинский».

Взыскать с ООО «АБЗ 07» (ИНН: <***>) в пользу ООО «ВЕСТА» (ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО «АБЗ Дзержинский» (ИНН: <***>) в пользу ООО «ВЕСТА» (ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 3 000 руб.


Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.



Судья А.Г. Антипова