Решение от 30 ноября 2020 г. по делу № А60-39460/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39460/2020
30 ноября 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-39460/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице процессуального истца участника общества ФИО1

к акционерному обществу «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки,

с привлечением общества с ограниченной ответственностью «Бест Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель ФИО1 по доверенности от 28.01.2020,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 100.4.2020 №53-04/20,

от третьего лица: не явился, извещен.

Права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.


Общество с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице процессуального истца участника общества ФИО1 обратилось в арбитражный суд о признании соглашения о порядке обеспечения исполнения обязательств от 27.01.2020 недействительным.

Ответчик в отзыве на иск указал, что в настоящее время соглашение о порядке обеспечения исполнения обязательств от 27.01.2020 расторгнуто его сторонами по обоюдному согласию, что подтверждается соответствующим соглашением от 20.08.2020, прилагаемым к настоящему отзыву.

Таким образом, правоотношения между сторонами по предмету оспариваемого истцом соглашения прекращены, предмет спора отсутствует.

С момента заключения соглашения о порядке обеспечения исполнения обязательств от 27.01.2020 и до момента его расторжения какие-либо правовые последствия для его сторон не наступили, в том числе не совершались какие-либо действия, направленные на истребование обеспечения по договору займа от 24.10.2014 № 18505/30204-14, предоставление такого обеспечения, либо какие-либо иные действия имущественного или неимущественного характера.

Оспариваемое истцом соглашение не предполагало совершения каких-либо юридически значимых действий сторон по его исполнению, не имело денежной оценки, не содержало каких-либо безусловных обязательств, а предусмотренные им условные обязательства (обязательства, возникновение которых поставлено под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет) в период его действия не возникли.

Следовательно, у истца отсутствует какой-либо правовой интерес в оспаривании соглашения от 27.01.2020, любые нарушения прав и законных интересов истца, как в период действия соглашения, так и в настоящее время - отсутствуют, удовлетворение иска не повлечет за собой восстановление каких-либо прав истца. Иск о признании недействительным уже расторгнутого договора является беспредметным, так как направлен на аннулирование основания для возникновения правоотношений, которые уже и так прекратились в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

ООО "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" зарегистрировано 08.09.2014, участниками общества являются ФИО1, владеющий 4 % доли в уставном капитале и ООО "БЕСТ КОМПАНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющий 96 % доли в уставном капитале.

ФИО1 стало известно о том, что 27.01.2020 года между ООО "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" и АО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов» (далее - АО «ЕЗ ОЦМ») было заключено соглашение о порядке обеспечения исполнения обязательств (далее - соглашение).

В соответствии с п. 7 соглашения стороны договорились:

«7.1. Займодавец в целях сохранения деловых отношений с заемщиком и создания позитивной мотивации нового менеджмента компании Safina a.s. (Чехия) и PLATUS CZ (Чехия) отказывается от своего права требовать у заемщика обеспечение возврата займа при следующих условиях:

- недопущение заемщиков возвращения ФИО4 к управлению компанией PLATUS CZ (Чехия) в роли уставного руководителя;

- сохранение заемщиком полномочий вновь назначенного уставного руководителя компании PLATUS CZ (Чехия) ФИО5

- сохранение заемщиком вновь сформированного менеджмента (правления) компании Safina a.s. (Чехия) и PLATUS CZ (Чехия);

- сохранением заемщиком 100 % акционерного капитала компании PLATUS CZ (Чехия), включая возврат на баланс компании PLATUS CZ (Чехия) 30,00074875 % акций Safina a.s. (Чехия)».

Между ООО «Глобальное развитие» и АО «ЕЗ ОЦМ» заключен договор займа от 24.10.2014 № 18505/30204-14, в соответствии с условиями которого АО «ЕЗ ОЦМ» предоставило ответчику заём в размере 22500000 долларов США, со сроком возврата 31.12.2021.

Пунктом 3 данного договора предусмотрено, что займодавец вправе в любое время после подписания настоящего договора займа запросить у заемщика обеспечение исполнение обязательств по настоящему договору.

В настоящее время Соглашение о порядке обеспечения исполнения обязательств от 27.01.2020 сторонами расторгнуто по обоюдному согласию, что подтверждается соответствующим соглашением от 20.08.2020.

Таким образом, правоотношения между сторонами по предмету оспариваемого истцом соглашения прекращены, предмет спора отсутствует.

С момента заключения соглашения о порядке обеспечения исполнения обязательств от 27.01.2020 и до момента его расторжения какие-либо правовые последствия для его сторон не наступили, в том числе не совершались какие-либо действия, направленные на истребование обеспечения по договору займа от 24.10.2014 № 18505/30204-14, предоставление такого обеспечения, либо какие-либо иные действия имущественного или неимущественного характера.

Оспариваемое истцом соглашение не предполагало совершения каких-либо юридически значимых действий сторон по его исполнению, не имело денежной оценки, не содержало каких-либо безусловных обязательств, а предусмотренные им условные обязательства (обязательства, возникновение которых поставлено под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет) в период его действия не возникли.

У истца отсутствует какой-либо правовой интерес в оспаривании соглашения от 27.01.2020, любые нарушения прав и законных интересов истца, как в период действия соглашения, так и в настоящее время - отсутствуют, удовлетворение иска не повлечет за собой восстановление каких-либо прав истца. Иск о признании недействительным уже расторгнутого договора является беспредметным, так как направлен на аннулирование основания для возникновения правоотношений, которые уже и так прекратились в силу п. 2 ст. 453 ГКРФ.

Заявленные исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Если все правоотношения, связанные с исполнением договора, между сторонами прекратились, стороны не вправе заявлять о недействительности расторгнутого договора и применении последствий недействительности сделки, а лишь вправе потребовать возврата всего полученного сторонами по расторгнутому договору.

Иск о признании недействительным расторгнутого договора является беспредметным, так как направлен на аннулирование основания возникновения прав лица, которое уже было лишено этих прав вследствие прекращения правоотношения сторон в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, и, следовательно, не ведет к восстановлению оспариваемых прав и законных интересов истца.

Спорное соглашение от 27.12.2020 не подлежало одобрению участниками общества, поскольку не предусматривало каких-либо обязательств общества по привлечению займов, кредитов, а также выдаче займов, кредитов, поручительств, гарантий и иных видов обеспечения. Общество не получает и не передает денежные средства, не выдает гарантий и поручительств, не меняются и не отменяются условия гарантий и поручительств (либо иных видов обеспечения), ранее выданных обществом.

В связи с этим, какие-либо нарушения п. р) ст. 9.2 устава общества при заключении соглашения отсутствуют.

Соглашением не менялись какие-либо существенные или любые иные условия договора ранее полученного обществом займа, поэтому соглашение не может расцениваться и как дополнительное соглашение к договору займа.

Соглашение предусматривает лишь добровольно взятые на себя заимодавцем (но не обществом) условия (порядок) реализации своего права, вытекающего из ст. 3 договора займа, при наступлении определенных событий. Следовательно, спорная сделка является соглашением о намерении (обещании) заимодавца при определенных условиях действовать определенным образом (или воздерживаться от определенных действий) в отношениях с заемщиком, что не совпадает с содержанием материально-правового отношения, урегулированного договором займа от 24.10.2014.

Спорное соглашение не имеет цены, денежной оценки, не содержит имущественных обязательств сторон, в связи с чем к соглашению не применяются нормы ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с этим, к соглашению объективно не могут применяться нормы о сделках с заинтересованностью.

Соглашение не наделяет АО «ЕЗ ОЦМ» правами на управление ООО «Глобальное развитие».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что спорное соглашение от 27.12.2020 реально не исполнялось, расторгнуто соглашением сторон от 20.08.2020.

Соглашение о расторжении заключено уже в период рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде, вместе с тем суд признал отсутствие злоупотребления правом, поскольку в силу общего правила пункта 1 статьи 1, пункта 1 и пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что прекращение соответствующих правоотношений является законным правом сторон, расторжение оспариваемой сделки фактически направлено на примирение сторон путем разрешения возникшего правового конфликта, суд не установил, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков обществу "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" или ФИО1, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Оснований для отнесения на ответчика расходов по уплате государственной пошлины нет (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Н. Федорова