Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А33-7062/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

28 августа 2019 года

Дело № А33-7062/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.08.2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 28.08.2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Солидарность» (ИНН <***> , ОГРН <***>)

об обязании передать документы,

в присутствии:

от истца: ФИО2, действующей по доверенности от 05.03.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО3, действующего по доверенности от 15.03.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солидарность» (далее – ответчик) об обязании передать заверенные печатью и подписью директора ООО «Солидарность» копии следующих документов за период с 01.01.2016 по 01.02.2019:

-действующий Устав и все изменения к нему;

-протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

-решения и приказы директора;

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

-приказы об учетной политике общества;

-отчеты о прибылях и убытках;

-бухгалтерскую отчетность общества с приложением всех справок и приложений к

балансам, пояснительных записок к годовой отчетности;

-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

-расшифровки доходов и расходов общества в разрезе каждого года;

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-расшифровки основных средств;

-расшифровки сведений о кредитах и займах;

-доверенности, выданные от имени общества;

-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

-действующие (неоплаченные), кредитные договоры и договоры займа, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним;

-заключенные обществом договоры о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду);

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.03.2019 возбуждено производство по делу.

18.06.2019 истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать передать заверенные печатью и подписью директора ООО «Солидарность» копии следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решения и приказы директора;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

-приказ об учетной политике общества;

-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

-расшифровки доходов и расходов общества;

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-расшифровки основных средств;

-расшифровки сведений о кредитах и займах;

-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

-действующие (неоплаченные), кредитные договоры и договоры займа, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним;

-заключенные обществом договоры о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду);

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

Указанные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

21.08.2019 истец устно заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать передать заверенные печатью и подписью директора ООО «Солидарность» копии следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решения и приказы директора;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- расшифровки доходов и расходов общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки основных средств;

-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

Заявление истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Солидарность» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с 03.03.2005.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.03.2019 истец являлся участником ООО «Солидарность» с долей участия в уставном капитале общества в размере 15%, директором общества являлась ФИО5 (она же – участник общества с долей участия 15% уставного капитала).

Истец в целях ознакомления с состоянием дел общества «Солидарность» 19.02.2019 направил в адрес общества запрос с требованием предоставить для ознакомления за период с 01.01.2016 по 01.02.2019 следующие документы:

- действующий Устав и все изменения к нему;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решения и приказы директора;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- приказы об учетной политике общества;

- отчеты о прибылях и убытках;

- бухгалтерскую отчетность общества с приложением всех справок и приложений к балансам, пояснительных записок к годовой отчетности;

- расшифровку задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- расшифровку доходов и расходов общества в разрезе каждого года;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровку основных средств;

- расшифровку сведений о кредитах и займах;

- доверенности, выданные от имени общества;

-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

-действующие (неоплаченные), кредитные договоры и договоры займа, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним;

-заключенные обществом договоры о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду);

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

Однако требование истца не было удовлетворено. В связи с чем, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), истец обратился в суд с настоящим иском.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истец подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества от 12.04.2019 (реестровый номер № 24/105-н/24-2019-2-68) с требованием выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдаче в натуре имущества такой же стоимости. В связи с утратой истцом статуса участника общества ответчик полагает, что основания для предоставления истребуемых документов отсутствуют.

В подтверждение выхода истца из состава участника общества в материалы дела представлено его нотариально удостоверенное заявление о выходе от 12.04.2019. В связи с данным заявлением оставшимися участниками общества проведено общее собрание, оформленное протоколом № 4 от 15.04.2019, согласно которому истец на основании вышеуказанного заявления был выведен из состава участников общества, а его доля в уставном капитале в размере 15% была передана обществу; решено выплатить истцу действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдаче в натуре имущества такой же стоимости, в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.

В связи с выходом истца из состава участников общества в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 08.05.2019 № 2192468413465.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в период с 2016 по 2018 гг. истец не предпринимал действий, связанных с управлением обществом, не направлял устно и письменно заявлений по предоставлению ему бухгалтерской, налоговой и иной отчетности и документации.

В материалы дела ответчиком представлено письмо, с которым истцу были предоставлены копия Устава ООО «Солидарность» от 10.12.2009, копия бухгалтерского баланса на 31.12.2018, копия отчета о финансовых результатах на 31.12.2018. На письме стоит отметка о получении документов лично истцом с его подписью и датой – 03.04.2019.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания от 10.04.2019 собрание проводилось с участием истца с целью решения вопроса о распределении прибыли общества за 2018 год и утверждения срока и выплаты дивидендов. Однако, как следует из данного протокола, общее собрание не состоялось, истец покинул общее собрание.

Кроме того, установлено, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Солидарность» о взыскании действительной стоимости доли. Определением от 24.07.2019 возбуждено производство по делу № А33-22198/2019.

В судебном заседании в материалы дела и истцу ответчиком предоставлен приказ ООО «Солидарность» № 35 «Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета» от 28.12.2017, платежное поручение № 233 от 11.07.2019 о выплате истцу стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 780 000 руб., договор аренды нежилого помещения № 8а-2015 от 30.11.2015 (с приложением дополнительных соглашений), по которому ООО «Солидарность» арендует у муниципального предприятия г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» нежилое помещение № 81 площадью 83 кв.м. по адресу: <...> (юридический адрес ООО «Солидарность»). Со слов представителя ответчика договоров кредитов и займов в указанный истцом период ООО «Солидарность» не заключалось.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Закона об ООО установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 отмечается, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Ответчик в своем отзыве ссылается на то, что истец на момент рассмотрения настоящего дела утратил статус участника общества, в связи с чем, ответчик полагает, заявленное исковое требование не подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем в соответствии с частью 6.1 статьи 26 Закона об ООО при выходе участника общества из состава его участников у вышедшего участника возникает право на получение выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или на получение имущества такой же стоимости.

В этой связи в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 обращается внимание на то, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

При этом представление ответчиком платежного поручения, подтверждающего выплату истцу стоимости его доли при выходе из общества не лишает в данном случае истца права на получение информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что истец не согласен с размером выплаченной суммы и в настоящее время обратился в суд с соответствующим иском.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу суд приходит к выводу, что истец вправе требовать информацию о деятельности общества, связанную с определением размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимается во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства части документов и заявленное истцом уточнение иска, а также то, что истец вправе требовать информацию в ограниченном объеме с учетом вышеизложенных положений действующего законодательства и разъяснений по его применению, суд приходит к выводу, что в настоящем деле истец вправе требовать предоставления следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:

-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

-расшифровки доходов и расходов общества;

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-расшифровки основных средств;

-информацию о наличии товарно-материальных ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

Право на получение внутренних документов общества (протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), решений и приказов директора) после выхода из числа участников общества истец утратил. Информация об открытых в банках расчетных счетах общества также не связана с определением размера действительной стоимости, подлежащей выплате обществом, и не может подтвердить или опровергнуть достоверность представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества.

При обращении в суд с настоящим иском истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. согласно чек-ордеру от 07.30.2019. С учетом результата рассмотрения спора по настоящему делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы подлежат возмещению за счет ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Солидарность» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) надлежащим образом заверенные печатью и подписью директора общества с ограниченной ответственностью «Солидарность» (ИНН <***>, ОГРН <***>) копии следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:

-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

-расшифровки доходов и расходов общества;

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-расшифровки основных средств;

-информацию о наличии товарно-материальных ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;

-авансовые отчеты;

-кассовые книги.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солидарность» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур