Постановление от 18 сентября 2018 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-23915/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы акционерного общества «БМ-Банк» (107996, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» (119421, <...>,

корпус 16, ИНН <***>, ОГРН <***>) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018

(судьи Иванов О.А., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А45-23915/2015 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (630091, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1

о признании недействительными соглашений от 14.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.01.2013 № 13.01.555.002, от 14.03.2016

к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2013 № 13.01.555.005, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью

«ЗапСиб-Транссервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг».

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» - ФИО2 по доверенности

от 17.08.2018; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 07.07.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее - ООО «ЗСТС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 29.01.2016 в отношении ООО «ЗСТС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением от 11.07.2016 Арбитражный суд Новосибирской области признал ООО «ЗСТС» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 28.06.2017 обратился

в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными соглашений от 14.03.2016 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 21.01.2013 № 13.01.555.002, от 21.05.2013

№ 13.01.555.005, заключенных между ООО «ЗСТС» и обществом

с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» (далее -

ООО «ТрансИнвестХолдинг», лизингодатель).

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на пункты 1, 2

статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),

статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано совершением должником (лизингополучателем) в преддверии банкротства сделок, направленных на прекращение лизинговых отношений по договорам финансовой аренды (лизинга) от 21.01.2013 № 13.01.555.0002, от 21.02.2013 № 13.01.555.0004, при неравноценном встречном

исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблении правом.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 22.11.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего

об оспаривании сделок должника отказано.

Суд первой инстанции посчитал, что при заключении оспариваемых сделок сторонами не было нарушено условие о равноценном взаимном предоставлении.

Постановлением от 23.04.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 22.11.2017,

принял новый судебный акт о признании недействительными сделками соглашения от 14.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга)

от 21.01.2013 № 13.01.555.002, соглашения от 14.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2013 № 13.01.555.005, заключенных между ООО «ЗСТС» и ООО «ТрансИнвестХолдинг».

Суд апелляционной инстанции установил, что в результате совершения подозрительной сделки, произошло уменьшение конкурсной массы, вследствие чего имущественным правам кредиторов причинён вред.

В кассационной жалобе с дополнениями акционерное общество

«БМ-Банк» (далее - Банк, кредитор) просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда; ходатайствует о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Заявитель кассационной жалобы считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для признания оспариваемых соглашений о расторжении договоров лизинга недействительными

сделками согласно пунктам 1, 2, статьи 61.2 Закона о банкротстве только

в связи с отсутствием в них сальдо встречных обязательств,

поскольку стороны исходили из систематического нарушения лизингополучателем условий о внесении лизинговых платежей.

По мнению Банка, определение завершающей обязанности

ООО «ТрансИнвестХолдинг» не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17

«Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»

(далее - Постановление Пленума № 17), не противоречит принципу свободы договора и не нарушает положений статей 421, 450, 453 ГК РФ.

ООО «ТрансИнвестХолдинг» в кассационной жалобе просит

отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить

в силе определение суда первой инстанции.

Как полагает ООО «ТрансИнвестХолдинг», расторжение договоров лизинга с учётом положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ не предусматривает какого-либо встречного исполнения сторон, поэтому не могло быть

оспорено конкурсным управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также ООО «ТрансИнвестХолдинг» соглашается с отказом судом первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего

в связи с недоказанностью совершения сделок с целью причинения

вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств стороны договоров лизинга не оспаривали размер общей стоимости платежей.

Конкурсный управляющий ООО «ЗСТС» в отзыве с дополнением

возразил против удовлетворения кассационных жалоб заявителей.

Общество с ограниченной ответственностью «Новая перевозочная компания» (кредитор) в отзыве согласилось с кассационными жалобами.

В судебном заседании представитель ООО «ТрансИнвестХолдинг» настаивает на оставлении в силе мене определения суда первой инстанции; представитель конкурсного управляющего поддержал возражения против отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО «ЗСТС» конкурсного производства, открытого решением суда от 11.07.2016, конкурсный управляющий оспорил сделки должника - заключенные между должником (лизингополучатель) и ООО «ТрансИнвестХолдинг» (лизингодатель) соглашения от 14.03.2016 к договорам финансовой аренды (лизинга)

от 21.01.2013 № 13.01.555.0002, от 21.02.2013 № 13.01.555.0004.

В соглашениях от 14.03.2016 стороны по взаимному согласию расторгли договоры финансовой аренды (лизинга) в связи с односторонним отказом лизингодателя от их исполнения, согласовали их прекращение, подтвердили обязательство лизингополучателя по оплате лизинговых платежей за период до 14.03.2016 включительно и ответственности за их просрочку,

а также его обязанность по возврату лизингодателю предмета лизинга

(500 единиц железнодорожного грузового подвижного состава).

Указанное имущество находилось в залоге у правопредшественника Банка по заключённым с ООО «ТрансИнвестХолдинг» договорам залога

от 01.03.2013 № К2600/13-0022КС/3020, К2600/13-0050КС/3020.

В рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве ООО «ЗСТС» определением суда от 24.06.2016 требование ООО «ТрансИнвестХолдинг»

в размере 151 241 568 рублей 13 копеек, в том числе: 129 890 000 рублей основного долга по указанным договорам финансовой аренды (лизинга), 21 351 568 рублей 13 копеек неустойки включены в третью очередь

реестра требований кредиторов.

Заявление ООО «ЗСТС» об установлении в рамках дела

№ А40-183194/2015 Арбитражного суда города Москвы о банкротстве

ООО «ТрансИнвестХолдинг» требования, вытекающего из указанных договоров финансовой аренды (лизинга), оставлено без удовлетворения

в связи с отсутствием в соглашениях конкретно определённой завершающей обязанности лизингодателя по выплате излишних платежей.

При рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника в данном деле было установлено, что стороны заключили соглашения от 14.03.2016 после принятия судом заявления о банкротстве лизингополучателя

и введении в отношении него процедуры наблюдения, то есть при наличии подтверждённых признаков неплатёжеспособности.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (в редакции

от 06.06.2014), если договор выкупного лизинга был заключен

и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю

ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пунктах 3.1 - 3.3 Постановления Пленума № 17, следует, что расторжение договора

выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили

бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором

он находился бы при выполнении лизингополучателем договора

в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора выкупного лизинга по причине просрочки лизингополучателя в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование

и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ),

а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершённые до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств),

и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении

другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем

от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы

за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать

с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы

за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из содержания оспариваемых сделок усматривается их безвозмездный характер, так как в результате совершения сделок должник не получил какого-либо встречного предоставления от ООО «ТрансИнвестХолдинг».

Оценив согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательства, входящие

в предмет исследования по данному спору, суд апелляционной инстанции

по существу сделал правильный вывод о том, что должник в результате совершения оспариваемых сделок лишился возможности пополнения конкурсной массы за счёт взыскания денежной суммы с лизингодателя, причитающейся в его пользу с учётом сальдо встречных обязательств.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно исходил

из отсутствия встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов и на законном основании согласно пунктам 1, 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве признал недействительными сделками соглашения от 14.03.2016 о расторжении договоров лизинга.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств по данному обособленному спору.

Ошибочное указание дат и номеров договоров финансовой аренды (лизинга) может быть устранено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 179 АПК РФ.

Приведённые заявителями в кассационных жалобах доводы противоречат установленным обязательствам, входящим в предмет доказывания по спору, и не опровергают правильного применения судами пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии

с существующей судебной практикой.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на постановление суда апелляционной инстанции не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу № А45-23915/2015 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества

«БМ-Банк» и общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи С.А. Доронин

Н.В. Лаптев