Решение от 6 сентября 2023 г. по делу № А57-11691/2023

308/2023-239968(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А57-11691/2023
город Саратов
06 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 6 сентября 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод буровой техники и оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Калмыкия, город Элиста,

третье лицо: акционерное общество «Самотлорнефтепромхим» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск,

о взыскании задолженности по возврату финансирования по договору факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р в размере 14 199 872 рубля 12 копеек, задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 780 565 рублей 32 копейки, задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала периода ожидания, в размере 800 127 рублей 88 копеек, задолженности по оплате неустойки в размере 748 452 рубля 98 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 105 645 рублей,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2, действующего на основании доверенности от 13 апреля 2023 года № 19-23,

ответчик и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод буровой техники и оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Калмыкия, город Элиста, о взыскании задолженности по возврату финансирования по договору факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р в размере 14

199 872 рубля 12 копеек, задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 780 565 рублей 32 копейки, задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала периода ожидания, в размере 800 127 рублей 88 копеек, задолженности по оплате неустойки в размере 748 452 рубля 98 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 105 645 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 8 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Самотлорнефтепромхим» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила

арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункты 2 и 3 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыва не представил.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 2 декабря 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Факторинг ПЛЮС») (далее - фактор, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод буровой техники и оборудования» (далее - клиент, ответчик) путем присоединения клиента в порядке статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации к Правилам факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации заключен договор факторингового обслуживания № 2269к-20р (далее - договор факторинга), по условиями которого клиент уступал фактору права денежных требований к дебитору - акционерному обществу «Самотлорнефтепромхим», вытекающие из договора поставки, а фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

В дальнейшем условия договора факторинга клиентом и фактором изменены на основании дополнительных оферт от 17 мая 2022 года № 2269к-20р/3 и от 3 октября 2022 года № 2269к-20р/6.

Пунктом 2.1. Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации (далее - Правила) предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и размещаются в форме электронного документа в системе личный кабинет, предоставляемой оператором ЛК.

Согласно пункту 2.2. Правил заключение договора производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: клиент представляет фактору заявление об акцепте оферты по форме приложения № 1 к Правилам факторинга, подписанное уполномоченным представителем клиента собственноручно, либо посредством электронной подписи. Договор считается заключенным в дату подписания клиентом заявления об акцепте оферты. Договор

заключается на неопределенный срок. Все изменения и дополнения договора совершаются в порядке статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и вступают в силу в дату подписания фактором, при условии акцепта подобных изменений /дополнений клиентом.

В подтверждение факта заключения договора факторинга между фактором и клиентом истец представил Правила факторингового обслуживания, оферту фактора от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р, заявление об акцепте оферты (подписанные электронными подписями), дополнительные оферты от 17 мая 2022 года № 2269к-20р/3 и от 3 октября 2022 года № 2269к20р/6, заявление об акцепте дополнительной оферты (подписанные электронными подписями).

В соответствии с пунктом 2.3. Правил клиент уступал фактору денежные требования к дебитору, вытекающие из контракта на условиях отсрочки платежа, а фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Истец платежными поручениями от 28 сентября 2022 года № 93793, от 3 ноября 2022 года № 107143, от 3 ноября 2022 года № 107144, от 5 декабря 2022 года № 118167, от 12 января 2023 года № 1921, от 12 января 2023 года № 2048, от 6 февраля 2023 года № 11130 осуществил финансирование ответчика на общую сумму 15 241 666 рублей 39 копеек.

Даты возврата текущего финансирования определены актами об уступке права денежного требования, в том числе: от 27 сентября 2022 года № 2269к-20р/ 60 - 3 марта 2023 года, от 2 ноября 2022 года № 2269к-20р/63 - 16 марта 2023 года, от 2 ноября 2022 года № 2269к-20р/64 - 3 марта 2023 года, от 11 января 2023 года № 2269к-20р/66 - 23 мая 2023 года.

В пункте 7.4. Правил предусмотрено, что услуги, оказываемые фактором по договору, оплачиваются клиентом в размере, определенном Правилами факторинга и/или соответствующей офертой фактора.

Пункт 7.4.1. Правил определяет, что сумма вознаграждения фактора состоит из:

а) комиссии за факторинговое обслуживание, включающей в себя комиссию, взимаемую за оказание услуг, предусмотренных пунктами 15.11., 16.4. и 17.15. Правил факторинга, размер которой устанавливается в виде процента (%) (без учета НДС) от суммы одного документа, подтверждающего уступаемое Денежное требование, или суммы непогашенного финансирования по нему, а также комиссию по платежам Дебитора, установленную пунктом 7.12. Правил факторинга (не применяется к отношениям Сторон, вытекающим из раздела 17 настоящих Правил факторинга).

б) комиссии за предоставление Финансирования, размер которой устанавливается в виде процента % (без учета НДС) от суммы непогашенного Клиентом Финансирования.

в) Комиссии за факторинговое сопровождение, предусмотренные пунктами 15.2.2. и 16.2.2. настоящих Правил.

г) иных комиссий, порядок начисления и оплаты которых определяются Правилами факторинга и/или соответствующей Офертой Фактора.

На основании пункта 7.4.2. Правил сумма комиссии за факторинговое обслуживание начисляется в момент выплаты Фактором Клиенту суммы Финансирования или в течение срока оплаты уступленного Денежного требования, предусмотренного Контрактом, но не позднее его последнего дня (включительно), – данное условие зависит от особенности факторингового продукта, получаемого Клиентом, и регулируется разделами 15, 16 и 17 Особенной части настоящих Правил факторинга..

Размеры комиссий определяются положениями настоящих Правил и/или оферты фактора.

Расчет комиссии за факторинговое обслуживание, начисленной до начала периода ожидания (льготного периода), производится пропорционально периоду пользования денежными средствами (но не менее чем за 3 (три) календарных дня), начиная с даты финансирования включительно до даты плановой оплаты (включительно) уступленного денежного требования по контракту, к общей отсрочке платежа по контракту.

Расчет комиссии за факторинговое обслуживание, начисленной в течение периода ожидания или льготного периода, осуществляется в порядке, установленном разделами 15, 16 и 17 Особенной части настоящих Правил.

В силу пунктов 17.8., 17.9. Правил если иное не установлено офертой фактора, сумма вознаграждения состоит из: комиссии за услуги факторингового обслуживания в виде выплаты финансирования согласно абзацу 2 пункта 17.15. Правил, начисляемые ежедневно на остаток долга по возврату Финансирования со дня выплаты Финансирования (включительно) до дня начала периода ожидания. Если иное не предусмотрено офертой, комиссии за услуги факторингового обслуживания, в виде комиссии взимаемую за оказание услуг, предусмотренных абзацами 3-6 пункта 17.15 Правил, оказываемых до дня начала периода ожидания, начисляемой ежедневно на остаток долга по возврату финансирования. Размер комиссий определяется офертой фактора. Вознаграждение, предусмотренное пунктом 17.8. подлежит оплате не позднее срока, установленного пунктом 17.3. договора.

Оказание фактором услуг по договору факторинга подтверждается подписанными фактором и клиентом в системе электронного документооборота универсальными передаточными документами, предоставленными в материалы дела истцом.

Дата возврата текущего финансирования определена актами об уступке права денежного требования.

В связи с нарушением ответчиком договорных обязательств, истец направил ответчику претензию с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договора факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р, Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории Российской Федерации, оферты от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р, заявления об акцепте оферты (подписанные электронными подписями), дополнительных оферт от 17 мая 2022 года № 2269к-20р/3 и от 3 октября 2022 года № 2269к-20р/6, заявления об акцепте дополнительной оферты, платежных поручений о выплате финансирования, актов об уступке прав денежных требований, претензии, расчет суммы иска.

Ответчик возражений по существу исковых требований и доказательств, опровергающих доводы истца, в том числе период и размер задолженности, арбитражному суду не представил.

Согласно части 2 статьи 9, частям 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В силу частей 1 и 3 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Исходя из положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, отсутствие письменного отзыва на исковое заявление, содержащего возражения на заявленные исковые требования, в отсутствие сведений, обосновывающих невозможность их представления по каким-либо не зависящим от ответчика уважительным причинам в суд первой инстанции, обязывает арбитражный суд рассматривать спор по имеющимся в деле доказательствам и лишает ответчика права в последующем ссылаться на не представленные в суд первой инстанции доказательства.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Правоотношения сторон по договору факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р регулируются нормами главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть, в частности, денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора (пункт 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (пункт 2 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом установлено, что договор факторинга является действующим, в ходе исполнения договора факторинга возврат полученных денежных средств истцу (фактору) в размере 14 199 872 рубля 12 копеек ответчиком не произведен.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по возврату финансирования по договору факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р в размере 14 199 872 рубля 12 копеек, задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 780 565 рублей 32 копейки, задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала периода ожидания, в размере 800 127 рублей 88 копеек, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 748 452 рубля 98 копеек.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ответчиком ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера взыскиваемой неустойки не заявлено.

С учетом изложенного арбитражный суд находит обоснованным требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 748 452 рубля 98 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 105 645 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод буровой техники и оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Калмыкия, город Элиста, в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, задолженность по возврату финансирования по договору факторинга от 2 декабря 2020 года № 2269к-20р в размере 14 199 872 рубля 12 копеек, задолженность по оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 780 565 рублей 32 копейки, задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала периода ожидания, в размере 800 127

рублей 88 копеек, задолженность по оплате неустойки в размере 748 452 рубля 98 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 105 645 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.06.2023 5:01:00

Кому выдана Болобан Наталья Владимировна