Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А33-22481/2018

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-1703/2025

Дело № А33-22481/2018
25 июня 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Парской Н.Н., судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции и систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Сибнефто» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.09.2024),

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Красноярского края судьей Заблоцкой А.В., ведением протокола выполнения отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Альтергот С.В.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя ФИО3 ФИО4 (доверенность от 17.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года по делу № А33-22481/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2020 года закрытое акционерное общество «Сибнефто» (ИНН <***>, далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил банкротства застройщика.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 года, признаны недействительными договоры уступки права требования от 29.01.2015, от 14.05.2015, от 07.07.2015, от 29.01.2016, заключенные между Должником и ФИО3 (далее также – ответчик, заявитель); применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу Должника помещений, расположенных по адресу: <...>: помещение № 81 с кадастровым номером 24:50:0300305:12339, площадью 110,5 кв.м.,; помещение № 90 с кадастровым номером 24:50:0300305:12341, площадью 452,1 кв.м., а также в виде взыскания с ответчика в пользу конкурсной массы Должника 7 406 000 рублей, составляющих действительную стоимость нежилых помещений № 298, № 299 с кадастровыми номерами 24:50:0300305:12340, 24:50:0300305:1234 площадью 43,4 кв.м. и 49 кв.м., соответственно. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований о признании недействительными договоров уступки права требования от 29.01.2015, от 14.05.2015, от 07.07.2015, от 29.01.2016 в полном объеме.

По мнению заявителя, суды неверно руководствовались статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признавая недействительной сделку как совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заявитель полагает, что суды, согласившись с тем, что договоры от 29.01.2015, от 14.05.2015, от 07.07.2015 и от 29.01.2016 являются одной сделкой, неправомерно отказали в применении срока исковой давности ссылаясь на то обстоятельство, что сделки хотя и были (по мнению ответчика) за пределами сроков подозрительности, но (по мнению судов) совершались в то время, когда Должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

Заявитель настаивает на том, что установленные судами обстоятельства сами по себе не свидетельствуют об объективном банкротстве Должника, и ссылается на то, что Должник решал финансовые сложности вплоть до конца 2018 года и даже после подачи кредитором в 2018 году заявления о признании Должника банкротом вел строительство и выполнял свои обязательства, хоть и частично, до 2020 года. Ссылаясь также на установленные судами обстоятельства по иным обособленным спорам в настоящем деле, считает, что признаки аффилированности сторон сделок отсутствуют, учитывая отсутствие зарегистрированного брака между ФИО3 и ФИО5.

Кроме того, заявитель полагает, что материалы дела не содержат доказательств наличия у сторон сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов, указывает на то, что порядок расчета ответчиком доказан, ссылается на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о реальности оспариваемых договоров уступки прав требований.

Заявитель обращает внимание на то, что Красноярский краевой суд уже проверил сделки, являющиеся предметом рассмотрения в данном судебном процессе, и установил отсутствие порока воли при их совершении, достижение правового результата по сделкам и надлежащее исполнение всех обязательств по договорам сторонами.

Заявитель считает, что разница между стоимостью прав требования, которая определена на основании отчетов, представленных конкурсным управляющим, и стоимостью, указанной в договоре уступки прав требования от 29.01.2015, заключенном между Должником и ФИО3 несущественна и не может стать основанием для признания договора недействительным.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего Должника, судом округа не принимается, поскольку, в нарушение требований части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отзыву не приложены доказательства его направления другим лицам, участвующим в деле.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Должника возражал им, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Должником (участник) и ФИО3 (приобретатель прав) по поручению Гордо А.А. (акционер Должника) заключены договоры уступки права требования от 29.01.2015, от 14.05.2015, от 07.07.2015, от 29.01.2016 в отношении следующих нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, соответственно: на общую сумму 6 945 000 рублей (помещение № 7-19, общей площадью 49,3 кв.м., помещение № 7-21, общей площадью 43,3 кв.м.); на общую сумму 776 706 рублей (помещение № 2-32, общей площадью 34,58 кв.м., помещения № 2-33, общей площадью 413,18 кв.м., помещение № 2-34, общей площадью 34,58 кв.м., помещения № 2-36, общей площадью 36,34 кв.м., помещение № 2-46, общей площадью 36,11 кв.м.); на общую сумму 100 000 рублей (помещение № 2-40, общей площадью 101,72 кв.м.); на общую сумму 100 000 рублей (помещение № 2-40, общей площадью 101,72 кв.м.).

ФИО3 по договору купли-продажи от 06.06.2016 реализовала ФИО6 нежилое помещение № 299 площадью 49 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300305:12342, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 3 21 7500 рублей. Договор зарегистрирован.

ФИО3 по договору купли-продажи от 06.06.2018 реализовала обществу с ограниченной ответственностью «Центр Инженерно-экономического сопровождения» (далее – ООО «ЦИЭС») нежилое помещение № 298 площадью 43,4 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300305:12340, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 2 466 856 рублей. Регистрационные действия приостановлены в связи

с принятыми обеспечительными мерами по настоящему делу. Платежным поручением от 07.06.2018 ООО «ЦИЭС» перечислило на счет ФИО3 денежные средства в размере 2 466 856 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что заключенные между Должником и ФИО3 договоры уступки прав требований, заключенные между ФИО3 и ООО «ЦИЭС», ФИО6 договоры купли-продажи, совершены в период, когда Должник обладал признаками несостоятельности и ФИО3 в силу своей заинтересованности (являлась гражданской супругой брата руководителя Должника) знала (должна была знать) об указанном обстоятельстве, указывая на то, что в результате совершения сделок произведен вывод имущества из состава активов Должника без встречного предоставления, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового обоснования указав статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в кассационной жалобе заявителем выражено несогласие с судебными актами только в отношении удовлетворенных требований, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность судебных актов только в указанной части.

Суд первой инстанции, признавая договоры уступки права требования ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что заключение договоров направлено на безвозмездный вывод активов Должника в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности Должника, в результате чего причинен вред кредиторам Должника, что подобные дефекты договоров выходят за пределы подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве). Суд отклонил доводы ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности, исходя из даты утверждения управляющего (05.03.2020) и даты обращения с заявлением об оспаривании сделок (03.04.2020).

Суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов не соответствующими установленным ими по делу обстоятельствам и противоречащими нормам материального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными

в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку производство по настоящему делу о банкротстве Должника возбуждено 16.10.2018, а оспариваемые сделки совершены 29.01.2015, 14.05.2015, 07.07.2015, 29.01.2016, то под трехлетний период подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) подпадает лишь договор уступки от 29.01.2016.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При установлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии в сделках пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды исходили из того, что заключение договоров уступки от 29.01.2015, 14.05.2015, 07.07.2015, 29.01.2016 направленно на вывод активов должника, при установлении признаков фактической аффилированности ответчика и должника, а также факта неплатежеспособности должника на даты совершения сделок, причинения вреда кредиторам совершенными сделками.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Ссылка на заключение сделки по отчуждению ликвидного актива должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Судебные акты, несмотря на выводы о наличии у оспариваемых сделок дефектов, выходящих за пределы подозрительных сделок, фактически содержат оценку сделок на предмет наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами были обоснованно отвергнуты доводы конкурсного управляющего в отношении недействительности цепочки сделок, как прикрывающей единую сделку с объединенным умыслом ее участников. Вместе с тем суды усмотрели наличие у договоров уступки прав требования признаков недействительности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав обоснованными доводы конкурсного управляющего о ничтожности указанных сделок, и применили последствия недействительности, в том числе в виде возврата должнику имущества, которое не было предметом оспариваемых сделок.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 года подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении спора суду надлежит определить нормы права, подлежащие применению с учетом даты заключения каждой спорной сделки и требований законодательства об обязательной государственной регистрации сделок, проверить обоснованность требований конкурсного управляющего должника, наличие оснований для удовлетворения его заявления и принять законный и мотивированный судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 мая 2025 года, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года по делу № А33-22481/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 года по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Меры по приостановлению исполнения названных судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 мая 2025 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Парская

Судьи И.А. Бронникова

И.А. Волкова