Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А24-7936/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-7936/2019
г. Петропавловск-Камчатский
19 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Сараева Тейиба Ризвана оглы

к

третьи лица:

обществу с ограниченной ответственностью «Мильмар» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО3

ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.10.2019,

о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 03.10.2019,

при участии:

от истца:

ФИО5 – лично;

ФИО6 – представитель по доверенности от 20.09.2019 (сроком на три года);

от ответчика:

от 3-х лиц:

ФИО7 – генеральный директор;

ФИО4 – лично,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мильмар» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мильмар» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.10.2019 и признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 03.10.2019.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

Определением суда от 26.11.2019 исковое заявление принято к производству суда; удовлетворено ходатайство истца об уменьшении размера государственной пошлины по иску до 3 000 руб.

Определением суда от 14.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены участники общества с ограниченной ответственностью «Мильмар» ФИО3 и ФИО4.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица ФИО3, извещенной о дате, времени и месте слушания дела надлежащим образом в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ.

В судебном заседании истец просил не утверждать представленное ответчиком в суд мировое соглашение, поскольку он, подписывая данное соглашение, не понимал смысл содержащейся в нем информации. Просил рассмотреть дело по существу и удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО4 просили в иске отказать, пояснив, что предмет спора отсутствует.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что правовые основания для удовлетворения требований истца отсутствуют по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец и третьи лица, привлеченные к участию в деле, являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Мильмар» (далее – общество). Уставный капитал поделен между участниками в процентном соотношении следующим образом:

- ФИО3 принадлежит 25 % доли уставного капитала;

- ФИО4 принадлежит 25 % доли уставного капитала;

- ФИО2 принадлежит 50 % доли уставного капитала.

Как следует из представленных в материалы дела документов и не оспаривается сторонами настоящего спора, истец был извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания надлежащим образом, направив на собрание своего представителя.

03.10.2019 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Мильмар».

В собрании принимали участие:

- от ФИО2 – представитель по доверенности ФИО6;

- от ФИО3 – представитель по договору доверительного управления долей ФИО8;

- ФИО4 – лично.

Доли участников, принимавших участие в общем собрании, составляли 100% уставного капитала общества.

Согласно сведениям, содержащимся в протоколе внеочередного общего собрания учредителей от 03.10.2019, повестка собрания была следующей:

- 1. общехозяйственная деятельность предприятия;

- 2. бухгалтерская отчетность за период 2017-2018 гг.;

- 3. подотчетные средства;

- 4. привлечение средств на предприятие;

- 5. отстранение от должности генерального директора общества.

По первому пункту повестки дня вынесен на обсуждение вопрос о признании задолженности в сумме 1 100 000 перед ИП ФИО9 согласно акту сверок, полученного от ИП ФИО9, на сумму 1 600 000 руб.;

Согласно сведениям, изложенным в протоколе от 03.10.2019, решение о признании задолженности в сумме 1 100 000 руб. перед ИП ФИО9 принято участниками общества единогласно.

По второму, третьему и четвертому пункту повестки общего собрания вопросы на голосование не выносились и решения по ним не принимались.

По пятому пункту повестки дня был вынесен на обсуждение вопрос об отстранении от должности генерального директора.

ФИО6 голосовал «за» (50 % голосов);

ФИО10 голосовала «против» (25 % голосов);

ФИО4 голосовала «против» (25 % голосов).

Согласно сведениям, изложенным в протоколе от 03.10.2019, решение об отстранении от должности действующего генерального директора также принято не было.

Протокол внеочередного собрания подписан председателем собрания и его секретарем (в лице председателя).

Истец полагая, что указанными выше решениями общего собрания участников общества грубо нарушаются его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ. решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Проанализировав содержание протокола внеочередного общего собрания от 04.10.2019, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям закона.

В исковом заявлении истец просит признать все решения собрания недействительными. Правовая регламентация недействительности решения собрания предусмотрена статьями 181.3–181.5 ГК РФ.

Согласно статье 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из содержания статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с положениями статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») по общему правилу решения общего собрания принимаются простым большинством голосов, если законом или уставом общества не предусмотрен иной порядок.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что порядок принятия решений общим собранием участников, оформленный протоколом общего собрания участников ООО «Мильмар» от 03.10.2019, не нарушает императивных требований закона и соответствует положениям устава общества.

Как уже отмечалось выше, в общем собрании участников общества принимали участие все его участники со стопроцентной долей участия в уставном капитале, соответственно, суд приходит к выводу о том, что участниками общего собрания было соблюдено требование о необходимом кворуме для его проведения.

Как следует из содержания статьи 43 ФЗ «Об ООО», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества предусмотрен статьей 36 ФЗ «Об ООО», согласно пункту первой которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Суд отклоняет доводы истца о том, что он не был извещен надлежащим образом о времени и месте проведения общего собрания и его предлагаемой повестке по следующим основаниям.

Как следует из представленных материалов дела, истцу было направлено уведомление о проведении общего собрания по единственному известному адресу. Суд соглашается с доводами участника общества ФИО4, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о том, что участник общества обязан сообщить обществу об изменении своего адреса, в случае если такое изменение имело место быть. Отсутствие соответствующих действий и не сообщение указанной информации является зоной ответственности лица, не принявшего своевременного решения о ее сообщении. Кроме того в общем собрании участников общества принимал участие представитель истца, присутствие которого подтверждает факт того, что истец знал или при должной мере заботливости и осмотрительности мог получить своевременно соответствующую информацию. Факт присутствия на общем собрании представителя истца ФИО6 подтверждается листом регистрации участников общего собрания ООО «Мильмар», содержащим рукописную подпись указанного представителя.

При указанных обстоятельствах суд не находит в действиях ООО «Мильмар» нарушений порядка созыва общего собрания.

В соответствии со статьей 37 ФЗ «Об ООО» общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Действия генерального директора по открытию общего собрания участников общества соответствуют вышеуказанным положениям закона. Существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания, и являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, судом не установлено.

Суд также отклоняет доводы истца о том, что председательствующим общего собрания были внесены сведения, противоречащие действительности, поскольку истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства. Пояснения истца о том, что его представитель голосовал бы против принятия решения по первому вопросу повестки дня, основано на предположениях истца, а также опровергается представленными в материалы дела письменными доказательствами, свидетельствующими об обратном.

С учетом того, что представитель истца принимал участие в голосовании по первому вопросу повестки дня и голосовал «За» принятие такого решения, а также в связи с тем, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, в соответствии с вышеуказанными положениями статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 ФЗ «Об ООО» суд признает доводы истца не подлежащими удовлетворению.

Требование истца о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 03.10.2019 судом отклоняется, поскольку действующее законодательство не позволяет участникам организаций признавать недействительными протоколы общих собраний самостоятельно, в отрыве от принятых на них решений, поскольку правовые последствия для участников общих собраний влекут не составленные на них протоколы, как вид процессуального оформления принятых решений, а сами принятые решения.

Таким образом, поскольку принятое на общем собрании участников ООО «Мильмар» единственное решение по пункту 1 повестки не противоречит требованиям закона, основания для признания данного решения общего собрания недействительными в порядке статей 181.3–181.5 ГК РФ отсутствуют, а данное решение не причинило убытков и не повлекло нарушений прав и законных интересов истца, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в размере 3 000 рублей, уплаченная истцом при обращении в суд, в силу положений статьи 110 АПК РФ относится на истца и уплачена им в полном объеме при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько