Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А56-63757/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63757/2020
05 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях»

ответчик: Акционерное общество «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент»

о взыскании 381 811 руб. 69 коп.,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.01.2020),

установил:

Акционерное общество «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» (далее – истец, АО «Концерн Росэнергоатом») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент» (далее – ответчик, АО «НПО «Энергоатоминвент») о взыскании 361 986 руб. 72 коп. дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на дату вынесения решения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, представил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей АО «Концерн Росэнергоатом».

Указанное ходатайство судом удовлетворено.

Кроме того, от АО «Концерн Росэнергоатом» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

В судебном заседании представитель АО «НПО «Энергоатоминвент» заявил ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок для урегулирования спора с АО «Концерн Росэнергоатом» мирным путем.

Согласно части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Учитывая, что судебное заседание 13.10.2020 откладывалось по ходатайству ответчика для урегулирования спора с истцом, однако на дату рассмотрения дела по существу в материалы дела не представлено каких-либо доказательств намерения АО «Концерн Росэнергоатом» заключить мировое соглашение с ответчиком, а также принимая во внимание, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта, суд не усмотрел оснований для повторного удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 23.05.2019 Советом директоров АО «НПО «Энергоатоминвент» были приняты, в том числе следующие решения (вопрос 4 повестки дня протокола заседания Совета директоров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 23.05.2019 № 04-19):

– рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды по результатам 2018 финансового года в размере 15 082 руб. 78 коп. на одну обыкновенную акцию;

– рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества определить 07.07.2019 - датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2018 финансового года.

25.06.2019 годовым общим собранием акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» было принято решение о выплате дивидендов по результатам 2018 года из расчета 15 082 руб. 78 коп. на одну обыкновенную акцию.

Согласно копии выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Энергоатоминвент» по состоянию на дату 07.07.2019 АО «Концерн Росэнергоатом» является владельцем 24 обыкновенных именных акций АО «НПО «Энергоатоминвент» номиналом 81 930 руб.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 25.06.2019 № 02-19 размер дивидендов, подлежащих выплате АО «Концерн Росэнергоатом», составляет 361 986 руб. 72 коп.; дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов Общества, установлена 07.07.2019.

Однако, как указал истец в иске, в установленный действующим законодательством срок, обязательства по выплате АО «Концерн Росэнергоатом» дивидендов, АО «НПО «Энергоатоминвент» не исполнило.

Письмом от 30.09.2019 № 09441/1 АО «НПО «Энергоатоминвент» просило истца рассмотреть возможность предоставления рассрочки по выплате начисленных дивидендов за 2018 год с учетом следующего графика погашения задолженности:

- в срок до 31.10.2019 – 50% от суммы задолженности в размере 180 993 руб. 36 коп.;

– в срок до 30.11.2019 – оставшиеся 50% в размере 180 993 руб. 36 коп.

Письмом от 24.10.2019 № 10471 АО «НПО «Энергоатоминвент» гарантировало выплату дивидендов АО «Концерн Росэнергоатом», просило не применять штрафных санкций к АО «НПО «Энергоатоминвент».

Поскольку денежные средства так и не были перечислены ответчиком, истец направил ответчику претензию от 13.02.2020 № 9/132/2020-ПРЕТ с требованием выплатить дивиденды, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 250 руб. 52 коп., начисленные за период с 10.08.2019 по 10.02.2020, которая была оставлена без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, срок выплаты дивидендов лицу, который зарегистрирован в реестре акционеров, не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Материалам дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что АО «Концерн Росэнергоатом» является владельцем 24 обыкновенных акций АО «НПО «Энергоатоминвент».

Как было указано выше, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО «НПО «Энергоатоминвент», установлена в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 25.06.2019 № 02-19 – 07.07.2019.

Таким образом, с учетом приходящихся на указанный период нерабочих дней дивиденды должны были быть выплачены АО «НПО «Энергоатоминвент» истцу в срок не позднее 09.08.2019.

Согласно разъяснениям в пункте 16 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Поскольку доказательств исполнения АО «НПО «Энергоатоминвент» обязательств по выплате АО «Концерн Росэнергоатом» дивидендов в установленные законом сроки, материалы дела не содержат, суд признает требование истца о взыскании с ответчика 361 986 руб. 72 коп. дивидендов законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Судом произведен расчет процентов, начисленных за период с 10.08.2019 по 03.11.2020, размер которых составляет 25 558 руб. 46 коп.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с акционерного общества «Научно-производственное объединение «Энергоатоминвент» в пользу акционерного общества «Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях» 361 986 руб. 72 коп. дивидендов, 25 558 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.11.2020, а также 10 636 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.