Постановление от 11 ноября 2022 г. по делу № А65-199/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25405/2022

Дело № А65-199/2021
г. Казань
11 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.02.2021,

общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Импульс» – ФИО3, ФИО4, доверенность от 28.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Импульс», Республика Татарстан, г. Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу №А65-199/2021

по исковому заявлению ФИО1, Республика Татарстан, г. Зеленодольск к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ-Импульс» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьих лица ФИО5, Республика Татарстан, г. Зеленодольск и ФИО6, Республика Татарстан, г. Зеленодольск,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ-Импульс» (далее - Общество) о взыскании 1 443 796 руб. 33 коп. действительной стоимости доли и 19 783 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в начислением процентов по день фактической уплаты долга.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из состава участников Общества участнику.

Определением от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку действительная стоимость доли выплачена ФИО1 в соответствии с требованиями законодательства по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за последний отчётный период (31.05.2020).

Третьи лица в отзывах на исковое заявление указали на его необоснованность, поскольку размер действительной стоимости доли определён ФИО1 на основании упрощённой бухгалтерской отчётности.

Определением от 23.03.2021 по ходатайству Общества назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО7 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- определить действительную стоимость доли ФИО1 (33,299% доли) в уставном капитале Общества, исходя из данных бухгалтерской отчётности Общества на 31.12.2019.

Определением от 26.04.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству Общества дополнительной экспертизы с поручение её проведения тому же эксперту, с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса:

- определить действительную стоимость доли ФИО1 (33,299% доли) в уставном капитале Общества, исходя из рыночной стоимости активов Общества на 31.12.2019.

Определением от 12.05.2021 в состав экспертов введён эксперт ФИО8

Определением от 21.07.2021 производство по делу возобновлено.

Определением от 22.12.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной экспертизы с поручение её проведения тем же экспертам, с постановкой на разрешение экспертов следующего вопроса:

- определить действительную стоимость доли ФИО1 (33,299% доли) в уставном капитале Общества, исходя из рыночной стоимости активов Общества на 31.12.2019 с учётом ранее проведённой экспертизы и дополнительно представленных сторонами доказательств.

Определением от 12.04.2022 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу ФИО1 взыскано 1 443 796 руб. 33 коп. действительной стоимости доли, 19 783 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим начислением процентов на сумму долга начиная с 31.12.2020 по день фактической оплаты долга, исключая период действия моратория, введённого пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497. В удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела выхода ФИО1 из состава участников Общества, определением размера подлежащей выплате действительной стоимости доли по результатам судебной экспертизы, ненадлежащим исполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном размере.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, решение суда первой инстанции от 31.05.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на необоснованность судебных актов, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: эксперт ФИО8 не обладает надлежащей квалификацией для проведения экспертизы, экспертиза проведена без выезда на место и осмотра объектов Общества, дополнительная экспертиза является ненадлежащим доказательством по делу, необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, судами не установлена действительная рыночная стоимость активов Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и пояснений сторон в судебном заседании.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что при определении размера действительной стоимости доли дана не верная оценка стоимости имущества Общества, экспертом не исследовалась вся документация относительно имущества, эксперт не обладал необходимой квалификацией, не установлена рыночная стоимость имущества.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку подача кассационной жалобы направлена на затягивание рассмотрения дела, экспертиза проведена на основании всех представленных документов, доводы кассационной жалобы являются необоснованными, Обществом не представлена контрэкспертиза, которая могла бы подтвердить иной размер действительной стоимости доли.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителей Общества и ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2003.

ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 33,299%, номинальной стоимостью 3 333 руб.

Удостоверенным в нотариальном порядке заявлением от 03.06.2020 ФИО1 заявил о выходе из состава участников Общества и просил выплатить действительной стоимости доли.

Платёжным поручением от 02.09.2020 № 223 Общество выплатило ФИО1 действительную стоимость его доли в размере 404 959 руб.

Не согласившись с размером произведённой выплаты, ФИО1 направил в адрес Общества претензию с требованием выплатить действительную стоимость доли, рассчитанную исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 в размере 5 567 000 руб.

Отказ Общества в удовлетворении претензии послужил основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Рассматривая предъявленные в рамках настоящего дела исковые требования, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В силу указанных положений Закона об ООО, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В силу разъяснений, данных в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утверждён Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью, согласно пунктам 4 - 7 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организаций и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются. Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал. Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом, активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В связи с наличием между сторонами по делу разногласий относительно размера действительности стоимости доли ФИО1, судом первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела неоднократно назначались экспертные исследования.

По результатам последнего исследования в материалы дела представлено заключение эксперта от 06.04.2022, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 исходя из рыночной стоимости активов Общества на 31.12.2019, с учётом результатов ранее проведённой экспертизы и дополнительно представленных сторонами доказательств, составляет 1 854 420 руб.

Проанализировав указанное заключение эксперта, результаты ранее проведённых экспертиз, пояснения эксперта данные в судебном заседании и письменные пояснения экспертов, представленные суду, судебные инстанции установили, что выводы экспертов являются обоснованными и подтверждёнными документально, экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности соответствует требованиям процессуального законодательства, в заключении с учётом пояснений к экспертному заключению, отражены содержание и результаты исследований с указанием применённых методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование, в связи с чем, заключения экспертов по результатам экспертизы и дополнительной экспертизы признаны судами надлежащими доказательствами по делу.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание результаты проведённых по делу экспертиз, учитывая частичную выплату Обществом действительной стоимости доли, в так же предъявленную ФИО1 ко взысканию сумму, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в указанном в исковом заявлении размере.

Установив нарушение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объёме в установленных законодательством срок, судебные инстанции, с учётом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, так же правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, с учётом введённого Правительством Российской Федерации моратория.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указанию Обществом в кассационной жалобе об отсутствии у эксперта ФИО8 достаточной квалификации для проведения экспертизы дана надлежащая и полная оценка судебными инстанциями.

Доводы кассационной жалобы о том, что послужившее основанием для определения размера действительной стоимости доли заключение экспертизы является ненадлежащим доказательством и судами неправомерно отказано в назначении по делу повторной экспертизы судом округа отклоняются.

Как указано выше, судебными инстанциями в полном объёме проанализированы заключения представленных в материалы дела судебных экспертиз.

Какие-либо нарушения экспертами при проведении экспертиз судами не установлены, полнота и обоснованность выводов экспертов подтверждены судами.

Доказательства, опровергающие выводы эксперта в материалы дела не представлены.

Поскольку сомнения в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах судебными инстанциями не установлены, и не подтверждены Обществом надлежащими доказательствами, судебные инстанции, принимая во внимание положения части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отказали в назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Судебными инстанциями правомерно указано, что несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечёт необходимости в проведении повторной экспертизы, поскольку у арбитражного суда отсутствуют основания для иного толкования выводов эксперта.

При этом, суд округа учитывает, что в рамках настоящего дела проведено 3 экспертных исследования.

По существу доводы кассационной жалобы Общества не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А65-199/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяМ.М. Сабиров


СудьиЭ.Г. Гильманова


М.З. Желаева