Решение от 18 августа 2021 г. по делу № А56-92662/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92662/2020
18 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ИМПУЛЬС» в лице участника Общества Жданова Павла Евгеньевича

ответчик: акционерное общество «БАНК ИНТЕЗА»

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным кредитного договора от 13.05.2016 № LD161300038, о применении последствий недействительности сделки,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 10.09.2020),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 29.04.2021),

- от третьего лица: ФИО4(доверенность от 30.07.2020),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным кредитного договора от 13.05.2016 № LD161300038, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ООО «Импульс») и акционерным обществом «Банк Интеза» (далее – ответчик, Банк, АО «Банк Интеза»); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы кредита в сумме 12 000 000 руб. без оплаты процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 26.01.2021 ООО «Импульс» исключено из числа ответчиков, суд определил считать истцом по настоящему делу ООО «Импульс» в лице представителя – участника Общества ФИО2

В ходе судебного разбирательства ФИО2 и ФИО3 заявили ходатайства о фальсификации доказательств – протокола общего собрания участников ООО «Импульс» от 13.05.2016, дополнительного соглашения от 10.06.2016 № 2 к Кредитному договору от 13.05.2016 № LD1611300038 и дополнительного соглашения от 02.06.2016 № 1 к Кредитному договору от 13.05.2016 № LD1611300038.

Для проверки заявления о фальсификации суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт» (далее – ООО «ЦНЭ «Петроэксперт») ФИО6, в связи с чем определением от 24.06.2021 производство по делу № А56-92662/2020 было приостановлено

От ООО «ЦНЭ «Петроэксперт» 19.07.2021 поступило мотивированное сообщение о невозможности дать заключение по делу А56-92662/2020.

Определением от 27.07.2021 производство по делу было возобновлено, судебное заседание отложено на 17.08.2021 в связи с неявкой истца.

В судебном заседании 17.08.2021 явился представитель истца, заявил ходатайство об истребовании из суда общей юрисдикции документов, содержащих свободные образцы подписей ФИО2 и ФИО3

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку при назначении арбитражным судом экспертизы ФИО2 и ФИО3 устранились от представления эксперту документов, содержащих свободные образцы подписей, заявив, что такие документы в их распоряжении отсутствуют, при определении документов, направляемых на экспертное исследование, с их перечнем согласились, а являясь участниками судебного процесса по делу № 2-250/2021 не были лишены возможности самостоятельно истребовать из гражданского дела оригиналы каких-либо документов, с учетом того, что экспертиза по делу № 2-250/2021 была проведена 30.04.2021, в то время как по арбитражному делу № А56-92662/2020 судебная экспертиза была назначена только 24.06.2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 13.05.2016 между ООО «Импульс» (заемщиком) и Банком заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с условиями которого Обществу предоставлен кредит в сумме 12 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых.

При заключении кредитного договора заемщиком в Банк была представлена копия протокола общего собрания участников ООО «Импульс» от 13.05.2016, в соответствии с которым все участники Общества проголосовали «за» по вопросу одобрения совершения данной сделки.

В связи с просрочкой исполнения своих обязательств по возврату кредита, Банк 19.03.2020 предъявил Обществу требование к досрочному погашению.

В свою очередь, участник ООО «Импульс» ФИО2, полагая, что кредитный договор совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Спорный договор представляет собой кредитный договор, по которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) с суммой лимита кредитной линии в размере 12 000 000 руб. под 18% годовых.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества общества.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что сумма предоставленного по спорному договору кредита и предусмотренных им процентов за пользование кредитом превышает двадцать пять процентов стоимости имущества ООО «Импульс», в связи с чем оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой.

В доказательство одобрения совершения спорного договора Банк представил в материалы дела копию протокола общего собрания участников ООО «Импульс» от 13.05.2016, на котором было одобрено заключение с Банком спорного договора всеми участниками Общества.

Истец и ФИО3, который также является участником ООО «Импульс», оспаривали факт участия в общем собрании 13.05.2016, заявили о том, что подписи, выполненные от их имени в протоколе общего собрания участников ООО «Импульс» от 13.05.2016, им не принадлежат.

Вместе с тем указанные заявления в ходе судебного заседания не подтвердились, и ввиду невозможности проведения судебной экспертизы, суд снял с рассмотрения заявление о фальсификации.

Кроме этого, признание недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки само по себе не является основанием недействительности кредитного договора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 43 Закона обществах в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней.

Отсутствие любого из указанных условий исключает признание недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 требований к ней.

Как было указано выше, при заключении кредитного договора в Банк представителем заемщика была представлена копия протокола общего собрания участников ООО «Импульс» от 13.05.2016, на котором было одобрено заключение с Банком спорного договора, поэтому даже если предположить, что истец и третье лицо не участвовали в общем собрании 13.05.2016, то Банк при заключении сделки с ООО «Импульс», полагаясь на принцип добросовестности участников гражданского оборота, в любом случае не был компетентен проверять легитимность данного общего собрания, а потому не мог знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней.

Поскольку по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента), то третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В этой связи, поскольку истцом не доказано, что Банку на момент заключения и исполнения кредитного договора было известно об отсутствии одобрения сделки, оспаривании либо фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 13.05.2016, то оснований для признания сделки недействительной по указанному ФИО2 основанию суд не усматривает.

Кроме этого, спорный кредитный договор заключен с суммой лимита кредитной линии 12 000 000 руб. под 18% годовых, что соответствует средневзвешенным процентным ставкам по кредитам и свидетельствует об отсутствии заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, на которых был заключен спорный кредитный договор с точки зрения критериев, определенных для признания крупной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Данное обстоятельство исключает признание спорного договора недействительным по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме этого, Банком заявлено об истечении срока исковой давности, установленного статьи 181 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно абзацу второму пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», действующего на момент совершения сделки, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суд исходит из того, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В рассматриваемом случае ФИО2, являясь участником Общества, имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами ООО «Импульс» и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке.

Кроме того исполнение спорного договора осуществлялось Обществом вплоть до 2019 года, было сопряжено с несением ООО «Импульс» значительных затрат, о которых добросовестный участник общества не мог не знать.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что генеральный директор Общества, действуя недобросовестно, скрыл от истца информацию о совершении сделки, действовал вопреки воле участников и в нарушение их интересов.

Таким образом, о совершении сделки, заключенной 13.05.2016, ФИО2 мог и должен был узнать не позднее июня 2017 года, то есть не позднее периода, когда должно быть проведено годовое общее собрание участников по итогам 2016 года.

Исковое заявление подано от имени ФИО2 12.10.2020, то есть за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявил Банк, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов на уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 108 АПК РФ на депозитный счет суда истцом внесены денежные средства в сумме 44 000 руб.

В связи с получением от экспертного учреждения мотивированного сообщения о невозможности дать заключение по настоящему делу, внесенные на депозит суда денежные средства подлежат возвращению ФИО2

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в сумме 44 000 руб., перечисленные им за проведение экспертизы по чекам – ордерам от 2206.2021 (операция № 926469), от 22.06.2021 (операция № 924320), от 22.06.2021 (операция № 4701549) и от 22.06.2021 (операция № 4701615).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.