Решение от 4 октября 2017 г. по делу № А40-149839/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-149839/17-48-1068
04 октября 2017 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04.10.17

Полный текст решения изготовлен 04.10.17

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (дата и место рожд. – свед. в материалах дела)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Контент ФИО3" (дата регистрации 26.09.2006, 129626, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК РИЖСКИЙ 1-Й, ДОМ 2 Г, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

истец просит суд:

Обязать ООО «Контент Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 129626, <...>) не позднее чем через пять календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Сделок (договоров, соглашений и иных документов) со всеми приложениями, дополнениями, изменениями, а также документов по исполнению указанных сделок (договоров, соглашений и иных), на основании которых Обществом отчуждены доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион ЗОО» (ОГРН <***>), ООО «Контент ФИО4» (ОГРН <***>), ООО «Контент ФИО5» (ОГРН <***>), ООО «Сервинком Плюс» (ОГРН <***>), ООО «Контент Плюс» (ОГРН <***>) и на основании которых в ЕГРЮЛ внесены следующие записи о переходе иным лицам прав на доли в указанных обществах, принадлежавшие Обществу:

1. В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион ЗОО» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755256 от 20.03.2017;

2. В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755212 от 20.03.2017;

3. В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО5» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755278 от 20.03.2017;

4. В отношении доли в уставном капитале ООО «Сервинком Плюс» (ОГРН <***>) - запись № 7177746754563 от 20.03.2017;

5. В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент Плюс» (ОГРН <***>) - запись № 6177746769370 от 21.02.2017.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик не явился, возражений не представил. Дело слушается в порядке ст. ст. 123, 124, 156 АПК РФ. Извещение подтверждено данными сайта Почты России и сайта ВС РФ. Ответчик направил в суд возражения против перехода из ПСЗ к судебному разбирательству, которые отклонены судом, как не подтвержденные документально.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела Лукьянцев Николай Федорович является участником Общества с ограниченной ответственностью «Контент Юнион Дистрибьюшн» (ОГРН 5067746799445, ИНН 7717568992; место нахождения: 129626, г. Москва, пер. 1-й Рижский, дом 2Г) (далее - ООО «Контент Юнион», Общество) владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 43,76%, что подтверждается распечаткой сведений в отношении Общества с официального сайта ФНС России.

Материалами дела установлено, что в порядке реализации прав участника Лукьянцев Н.Ф. 14.07.2017 направил, посредством экспресс почты DHL и почты России в адрес Общества Требование от 14.07.2017 о предоставлении документов Общества. Согласно Требованию Лукьянцев Н.Ф. просил предоставить вышеуказанные документы для ознакомления в течение 3 (трех) дней со дня получения Требования Обществом, в помещении исполнительного органа Общества. При этом, в требовании указано, что Участник и/или его представители прибудут для ознакомления с документами в рабочие дни в период с 20.07.2017 по 27.07.2017 (включительно) с 10:00 до 17:00 (по мск. времени). Также, надлежащим образом заверенные копии вышеуказанных документов Лукьянцев Н.Ф. просил направить ему по почтовому адресу: 101000, г. Москва, Чистопрудный бульвар, дом 13, кв.8. Согласно Уведомлению компании DHL требование Истца было получено Обществом 17.07.2017 и согласно информации о вручении почтового отправления с сайта Почты России Требование было получено Обществом 20.07.2017. Таким образом, суд согласен с доводом истца о том, что у Общества было более чем достаточно времени и возможности собрать данные документы и/или сообщить участнику (Истцу) о дате и времени явки для ознакомления с документами. Согласно пояснениям истца, не опровергнутым ответчиком, 25.07.2017 Лукьянцев Н.Ф., в лице представителей, явился для ознакомления с документами ООО «Контент Юнион», запрошенными в Требовании, по месту нахождения исполнительного органа Общества - 129626, г. Москва, 1-й Рижский переулок, дом 2Г, 6 этаж. Однако запрошенные Истцом согласно Требованию документы для ознакомления представлены не были, что было зафиксировано временно исполняющим обязанности нотариуса Чайлиным С.А. Кроме того, на дату подачи в суд искового заявления Лукьянцеву Н.Ф. надлежащим образом заверенные копии вышеуказанных документов так и не были предоставлены. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Согласно п.1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом Общества, вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. В п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО) и п.2 ст.10 Устава Общества установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Согласно п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо Президиума ВАС РФ № 144) Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В соответствии с п.4 ст.50 ФЗ об ООО (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», действовавшей на момент обращения ФИО2 к Обществу с Требованием) в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Суд согласен с доводом истца о том, что, как следует из п.7 Письма Президиума ВАС РФ № 144 Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Согласно Требованию Истец просил предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и направить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов по почтовому адресу, указанному в Требовании. Однако, ни в помещении исполнительного органа Общества, ни по почте документы, запрошенные согласно Требованию, не были предоставлены Истцу.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Обязать ООО «Контент Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 129626, <...>) не позднее чем через пять календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Сделок (договоров, соглашений и иных документов) со всеми приложениями, дополнениями, изменениями, а также документов по исполнению указанных сделок (договоров, соглашений и иных), на основании которых Обществом отчуждены доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион ЗОО» (ОГРН <***>), ООО «Контент ФИО4» (ОГРН <***>), ООО «Контент ФИО5» (ОГРН <***>), ООО «Сервинком Плюс» (ОГРН <***>), ООО «Контент Плюс» (ОГРН <***>) и на основании которых в ЕГРЮЛ внесены следующие записи о переходе иным лицам прав на доли в указанных обществах, принадлежавшие Обществу:

· В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион ЗОО» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755256 от 20.03.2017;

· В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО4» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755212 от 20.03.2017;

· В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент ФИО5» (ОГРН <***>) - запись № 7177746755278 от 20.03.2017;

· В отношении доли в уставном капитале ООО «Сервинком Плюс» (ОГРН <***>) - запись № 7177746754563 от 20.03.2017;

· В отношении доли в уставном капитале ООО «Контент Плюс» (ОГРН <***>) - запись № 6177746769370 от 21.02.2017.

Взыскать с ООО "Контент ФИО3" в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.