Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А56-50056/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50056/2022
12 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕШЕНИЯ В ОБЛАСТИ СТРОИТЕЛЬСТВА И ПРОЕКТИРОВАНИЯ МЕДИЦИНСКИХ ОБЪЕКТОВ" (адрес: Россия 129110, МОСКВА ГОРОД,, МОСКВА,, УЛИЦА ГИЛЯРОВСКОГО, ДОМ 53, ЭТ 2 ПОМ 1,, ОГРН: <***>);

ответчики: 1- Общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (адрес: Россия 192289, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ДЕВЯТОГО ЯНВАРЯ, ДОМ 3, КОРПУС 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 313, ОГРН: <***>)

2- Общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (адрес: Россия 192289, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ДЕВЯТОГО ЯНВАРЯ, ДОМ 3, КОРПУС 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 313; Россия 192238, г Санкт-Петербург, <...>/Лит.Б/Пом.12-Н, ОГРН: <***>; 1079847003466);

О признании договора уступки прав (цессии) недействительным)

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 20.01.2022г.)

- от ответчиков: представитель ФИО3 (дов. от 10.01.2022г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОСМО» (далее – истец, ООО «РОСМО», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН <***>, далее – ответчик 1, Цессионарий) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН <***>, далее ответчик 2, Цедент) о признании договора уступки прав (цессии) № 01 от 27 марта 2019г. недействительным (ничтожным).

Ответчик иск не признал, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Промсервис» (Ответчик 1, Цессионарий) и ООО «Промсервис» (Ответчик 2, Цедент) заключен договор уступки прав (цессии) № 01 от 27.03.2019г. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2019) (далее совместно именуемый – договор цессии), по условиям которого (пункт 1.1) Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования полной оплаты работ выполненных по договорам:

- Договор подряда № 1805/В от 18.05.2018г. на выполнение работ на объекте комплекс сооружений, совместно образующий Федеральный центр трансплантации почки и диализа, расположенный по адресу: Россия, <...>, на земельном участке под кадастровым номером 34:35:030124:6252, принадлежащем на праве постоянного (бессрочного) пользования Заказчику (Запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 34-34-03/065/2013-253), стоимость работ по договору (договорная цена) – 152 000 000 (Сто пятьдесят два миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 18%,

- Договор подряда № 1806/В от 18.06.2018г. на выполнение работ на объекте комплекс сооружений, совместно образующий Федеральный центр трансплантации почки и диализа, расположеный по адресу: Россия, <...>, на земельном участке под кадастровым номером 34:35:030124:6252, принадлежащем на праве постоянного (бессрочного) пользования Заказчику (Запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 34-34-03/065/2013-253), стоимость работ по договору (договорная цена) – 85 008 232 (Восемьдесят пять миллионов восемь тысяч двести тридцать два) рубля 33 копейки, в том числе НДС в размере 18%,

заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «Решения в области строительства и проектирования медицинских объектов» (ООО «РОСМО» ИНН <***>) (далее – Должник) и Цедентом, в том числе право требования оплаты пени в размере 0,1% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день задержки платежа, а также оплаты всех работ, которые были выполнены в рамках указанных договоров и необходимых, для получения ЗОС и сдачи объекта «Федеральный центр трансплантации почки и диализа» расположенного по адресу: Россия, <...>, на земельном участке под кадастровым номером 34:35:030124:6252, принадлежащем на праве постоянного (бессрочного) пользования Заказчику (Запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 34-34-03/065/2013-253) (далее – Объект) в эксплуатацию».

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пунктами 3.1., 3.2. договора цессии установлено, в счет уступаемых прав, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, путем выдачи наличных денежных средств по расходному кассовому ордеру, либо путем перечисления наличных денежных средств на расчетный счет цедента.

Пунктом 3.3. договора цессии установлено, обязательство цессионария по оплате уступки прав считается исполненным с момента получения наличных денежных средств цедентом (генеральным директором, единственным учредителем) по расходному кассовому ордеру, либо с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка цедента.

На основании расходного кассового ордера № 10 от 27.03.2019г. цеденту через единственного учредителя Гладкого О.Э выдано из кассы цессионария 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В силу пункта 10 Информационного письма ВАС РФ № 120 от 30.10.2007, установлено, что несоответствие встречного обязательства объему передаваемого права (требования) само по себе не может служить основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Данная позиция отражена в Постановлении пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Согласно пункта 2.3. договора цессии, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными со дня уведомления ООО «РОСМО» (Истец).

Доводы истца, о том что об уступке требования ему стало известно 28.07.2021года, судом не принимаются по следующим основаниям.

29.03.2019г. их. № 75/1 цедентом в адрес истца было направлено уведомление об уступке требования (прав) № 1У от 29.03.2019г, копия договора уступки прав (цессии) № 01 от 27.03.2019г. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2019) (далее совместно именуемый – договор цессии).

04.04.2019г. согласно отчету об отслеживании отправления РПО 19228931132937 истец получил уведомление об уступке требования (прав) № 1У от 29.03.2019г.

Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласие должника для осуществления данной процедуры не требуется.

Из положений статьи 390 ГК РФ следует, обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого требования составляет 10 000 (десять) рублей. Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.03.2019г. с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему наличным или безналичным способом денежных средств или взаимозачетом (п. 3.1 договора цессии от 27.01.2019).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В данном случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что договор цессии противоречит закону и нарушает права должника. По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным. В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления N 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае сторонами договора цессии определена цена за уступаемое право, что свидетельствует о наличии в договоре условий возмездности его заключения.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным. Отношения цедента и цессионария квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента освободить цессионария от обязанности по уплате долга в качестве дара, то есть в указанном случае должна быть установлена действительная воля именно дарителя (цедента) на безвозмездное отчуждение имущественного права, при этом воля цессионария (одаряемого) правового значения не имеет.

Анализируя указанные нормы закона применительно к сложившимся правоотношениям сторон, суд приходит к выводу, что воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права отсутствовала, оснований для выводов о наличии действительной воли Цедента на дарение своего имущественного права в пользу Цессионария не имеется.

Иные доказательства, свидетельствующие о наличии между сторонами договора цессии спора, касающегося действительности договора, равно как доказательства наличия спора между сторонами относительно оплаты стоимости уступленного права суду не представлены.

Не представлены суду доказательства для признания договора цессии недействительным в установленном порядке.

При этом суд учитывает, что по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении обязательства. В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы. В ходе рассмотрения дела не представлено каких-либо обоснований нарушения прав должника состоявшейся последовательной уступкой.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.