Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А56-40018/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40018/2022
14 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО4 (ордер от 12.07.2022),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО3 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр города» (далее – ООО «МЦГ», Общество), о взыскании 1 800 866 руб. 64 коп. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя ФИО2, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 11.06.2020 по делу № А56-109083/2019 с ООО «МЦГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ» (далее – ООО «СТАНАРТ») взысканы задолженность по договору от 01.09.2014 № СС-001-КД/2014 в размере 1563637 руб. 64 коп., пени по состоянию на 20.09.2020 в размере 200 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 229 руб.

Определением суда от 29.09.2020 по делу № А56-109083/2019 произведено процессуальное правопреемство истца с ООО «СТАНАРТ» на общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее – ООО «Система).

Впоследствии, определением от 27.04.2021 по делу № А56-109083/2019 произведена замена истца с ООО «Система» на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-109083/2019 судом был выдан исполнительный лист бланк серии ФС № 0342009887 от 26.10.2020.

Как указал ФИО2, исполнительный лист был предъявлен истцом к взысканию в Банк филиал № 7806 ВТБ 24 (ПАО) в Санкт-Петербурге, а также в Василеостровский РОСП Санкт-Петербурга, однако денежные средства в счет оплаты задолженности так и не поступили.

23.08.2021 ООО «МЦГ» было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56-109083/2019, не была погашена ООО «МЦГ» перед истцом, а дальнейшее его исполнение с учетом исключении должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился с настоящим иском о взыскании с ФИО3 убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО3, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Судом установлено, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО3 являлся его генеральным директором и участником ООО «МЦГ», владеющим 69,5% доли в уставном капитале Общества.

Как указал истец в иске, задолженность (сумма основного долга) должника ООО «МЦГ» возникла в 2019 году (исковое заявление по делу № А56-109083/2019 подано 08.10.2019). При этом, согласно сведениям бухгалтерской и финансовой отчетности должника, по итогам 2019 года Компания получила чистую прибыль в размере 627 000 руб., что в несколько раз превысило задолженность перед истцом. Тем не менее, ответчик вместо погашения задолженности перед Обществом, действуя противоправно и недобросовестно, распорядился полученной прибылью по своему усмотрению, после чего закрыл расчетный счет ООО «МЦГ» и перестал сдавать отчетность и обеспечивать предпринимательскую деятельность должника, чем и причинил заявленные ко взысканию истцом убытки. Несмотря на наличие активов ООО «МЦГ» по итогам 2019 года, ООО «МЦГ» в лице ФИО3 не направил прибыль на погашение долга, возникшего в 2019 году, хотя имел для этого возможность. Также истец указывает, что ФИО3, несмотря на наличие признаков неплатежеспособности должника, не направил в арбитражный суд заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

ФИО2 в обоснование исковых требований также ссылается, что ответчик не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность должника ООО «МЦГ» после 2019 года, не представил в налоговый орган достоверные сведения о юридическом адресе должника, что и послужило основанием для исключения ООО «МЦГ» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. По мнению истца, непредставление указанных выше документов и сведений относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям. Как указывает истец, в ином случае, если ответчик был намерен добросовестно прекратить деятельность ООО «МЦГ», то такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности перед кредиторами, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. Действия ответчика, повлекшие исключение должника ООО «МЦГ» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

По мнению истца, вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном и неразумном поведении ФИО3, являющимся как генеральным директором ООО «МЦГ», так и его участником.

Так, к понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя, генерального директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 названного постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Однако в рассматриваемом случае истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО3 как генерального директора и участника ООО «МЦГ», повлекших неисполнение обязательств Общества перед ФИО2, а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ФИО3 у истца возникли заявленные убытки.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, 23.08.2021 ООО «МЦГ» регистрирующим органом исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестник государственной регистрации», часть 2 №17(836) от 05.05.2021 / 11362.

Истец как кредитор ООО «МЦГ» имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения ООО «МЦГ» из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «МЦГ» из реестра, истцом в материалы дела также не представлено.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО3 к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


СудьяБойкова Е.Е.