Решение от 29 июля 2022 г. по делу № А34-7018/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-7018/2022
г. Курган
29 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 июля 2022 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем ФИО1 дело по иску 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4. ФИО5,

5. ФИО6,

6. ФИО7,

7. ФИО8,

8. ФИО9,

9. ФИО10,

10. ФИО11,

11. ФИО12,

12. ФИО13,

13. ФИО14,

14. ФИО15,

15. ФИО16,

16. ФИО17,

17. ФИО18,

18. ФИО19,

19. ФИО20

к 1. сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО21,

3. ФИО22,

4. ФИО23,

5. ФИО24,

6 .ФИО25,

7. ФИО26,

8. ФИО27,

9. ФИО28,

10. ФИО29,

11. ФИО30,

12. ФИО31,

13. ФИО34.

о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 (онлайн): ФИО32, доверенности №45АА1228588, 45АА12285884, 45АА1228586 от 22.03.2022, №45АА1228864, паспорт, диплом;

от СПК «Красное Знамя»: явки нет, извещен

от ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31: ФИО33, доверенности от 12.03.2021 и 21.09.2021;

от ФИО34: явки нет, извещен

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя», (далее – ответчик, СПК «Красное Знамя») о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом №1 от 18.03.2019:

1. о переоформлении с обыкновенного в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением следующих членов СПК «Красное знамя: ООО «Аверс», ФИО4, ФИО28, ФИО35, ФИО19, ФИО18, ФИО36, ФИО3, ФИО5, Островских А.А., Островских С.А., ФИО11, ФИО37, ФИО13, ФИО20, ФИО15, ФИО38, ФИО39, ФИО27, ФИО6, ФИО40 Н,А., ФИО10, ФИО7, ФИО41, ФИО14

2. о заключении договора между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами в предлагаемой редакции.

Определением от 22.06.2022 суд привлек в качестве соответчиков ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО34 – лиц, указанных в журнале регистрации участников спорного собрания.

Представитель истцов требования поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии определения Арбитражного суда Курганской области от 22.06.2022 по делу №А34-7018/2022 с подписью ответчика ФИО34 о получении определения, справок 2-НДФЛ за 2019, 2020 годы с доказательствами направления в МРИФНС России №7 по Курганской области.

СПК «Кранное знамя», извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, ранее представил отзыв (т.1 л.д.113-114), подписанный председателем СПК «Красное Знамя» И.И. Андриевских, исковые требования истцов считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев заявление о признании исковых требований, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд не усмотрел оснований для принятия признания иска.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая наличие в СПК «Красное Знамя» корпоративного конфликта, в том числе в части полномочий председателя СПК, суд считает, что признание иска ответчиком не может быть принято.

Представитель ответчиков ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО30, ФИО31, ФИО29 в отзыве (т.2 л.д.114-15) указал, что в правление кооператива было направлено требование о созыве собрания участников, однако правлением собрание организовано не было, в связи с чем участники самостоятельно его провели. На дату проведения собрания общее число членов кооператива - 37 человек, из них с правом голоса 13 человек (ФИО21, ФИО42 ИванМихайлович, ФИО23, ФИО12, ФИО16, ФИО43, ФИО2, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО34, ФИО30, ФИО31). Число присутствующих на собрании членов кооператива составило 12 человек. Таким образом, для принятия решения собрание было правомочным и законным. Кроме того, поскольку истцы являются ассоциированными членами кооператива, их участие в собрании никаким образом не повлияло бы на голосование, участвовать и голосовать из истцов могло только 3 человека (20% от 13 человек - ст. 14 Закона о сельхозкооперации).

Ответчик ФИО34 в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Знамя» зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 76-94).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.04.2022 членами СПК «Красное Знамя» являлись, в том числе ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО43, ФИО18, ФИО19, ФИО20.

18.03.2019 г. было проведено общее собрание членов кооператива со следующими вопросами повестки дня:

о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением следующих членов СПК «Красное Знамя»: ООО «Аверс», ФИО4, ФИО28, ФИО35, ФИО19, ФИО18, ФИО36, ФИО3, ФИО5, Островских А.А., Островских С.А., ФИО11, ФИО37, ФИО13, ФИО20, ФИО15, ФИО38, ФИО8, ФИО27, ФИО6, ФИО17, ФИО10, ФИО7, ФИО41, ФИО14

заключить договор между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами СПК «Красное Знамя».

Решения общего собрания членов СПК «Красное Знамя» оформлены протоколом №1 от 18.03.2019 (т.1 л.д. 9-11):

переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением следующих членов СПК «Красное Знамя»: ООО «Аверс», ФИО4, ФИО28, ФИО35, ФИО19, ФИО18, ФИО36, ФИО3, ФИО5, Островских А.А., Островских С.А., ФИО11, ФИО37, ФИО13, ФИО20, ФИО15, ФИО38, ФИО8, ФИО27, ФИО6, ФИО17, ФИО10, ФИО7, ФИО14

заключить договор между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами СПК «Красное Знамя» в предлагаемой редакции.

Истцы, ссылаясь на то, что решения общего собрания являются недействительными, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно подпункту 1, пункта 1 статьи 184 Гражданского кодекса РФ (в редакции на дату проведения собрания) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон №193) членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Статьей 13 Закона №193 определено, что членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В соответствии со статьей 14 Закона №193 в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива. Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Согласно пунктам 3,4 статьи 21 Закона №193 внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Согласно пунктам 2,4 статьи 22 закона №193 о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Истцы ссылаются на нарушение порядка созыва собрания, поскольку о проведении 18.03.2019 общего собрания они не извещались, что лишило их права высказываться и голосовать по вопросам повестки дня. Кроме того, в качестве основания перевода в ассоциированные члены кооператива в протоколе указано, что истцы уволены и трудовую деятельность в кооперативе не ведут. Однако истцы заявления о переводе в ассоциированные члены кооператива не подавали, не увольнялись, продолжают работать в кооперативе и на сегодняшний день. Принятие решения о переводе истцов в ассоциированные члены кооператива является необоснованным, нарушает права истцов, лишает права голоса на общих собраниях членов кооператива и ограничивает их в управлении кооперативом.

Согласно статье 30.1 Закона №193 решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1).

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5).

Ответчики не представили суду доказательства обращения с требованием о созыве собрания, как и доказательства извещения истцов о проведении общего собрания членов кооператива.

Согласно журналу регистрации явившихся на общее собрание 18.03.2019 истцы участия в собрании не принимали (т.2 л.д.120-121).

Уведомление о заключении договора ассоциированного членства, в соответствии со вторым вопросом повестки дня собрания, равно как и сам договор ассоциированного членства в адрес истцов не направлялся. О проведенном 18.03.2019г. собрании истцы узнали в судебном заседании 07.04.2022 по делу А34-13853/2021.

Согласно пункту 5.3. Устава кооператива (том 1 л.д.42) член кооператива имеет право участвовать с правом одного голоса в работе общего собрания кооператива.

Ассоциированный член кооператива имеет право: участвовать в работе общего собрания членов кооператива в случаях, определенных законом и настоящим уставом (пункт 5.10).

Право голоса ассоциированного члена ограничено в уставе так же, как и в законе, т.е. максимальное число ассоциированных членов, имеющих право голоса, не должно превышать 20%. Применительно к числу участников данного кооператива на момент принятия решения (37, в настоящее время по выписке 34) - это 7 человек. Не все истцы, переведенные в ассоциированные члены, смогли бы принять участие в любом последующем голосовании и повлиять на его результат. Число потенциально несогласных с решениями общего собрания посредством перевода истцов и других участников в ассоциированные члены уменьшено с 23 до 7. Учитывая количество принимавших участие в собрании (11) и наличие корпоративного конфликта в кооперативе, оспоренное решение оказывает влияние на все дальнейшие голосования на собраниях участников и принятие решений.

Кроме того, истцы заявления о переводе в ассоциированные члены в кооператив не направляли, не увольнялись, продолжают работать в кооперативе, что подтверждают копии форм СЗВ-М за 2019 г., 2020 г., 2021 г., справки 2-НДФЛ за 2019, 2020 годы с доказательствами направления в МРИФНС России №7 по Курганской области, ведомости выдачи заработной платы, платежные реестры, расходные кассовые ордера, платежные поручения, договор об оказании услуг по обучению.

По этой причине нарушение порядка созыва и проведения собрания членов кооператива суд признает существенным, не учитывающим волеизъявление истцов. Нарушено право истцов на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня. Само по себе решение о переводе в ассоциированные члены кооператива является незаконным, нарушает права истцов, ограничивает их в управлении кооперативом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признал требования о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №1 от 18.03.2019 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом судом установлено, что ООО «Аверс» в Едином государственном реестре юридических лиц участником кооператива не является, решение кооператива в отношении него не имеет правового значения.

Формулировка решения не содержит сведений о переводе ФИО41 в ассоциированные члены, соответственно она не была переведена.

Подпись ФИО28 в Журнале регистрации участников собрания (том 2 л.д.121) перечеркнута, отметки о получении 4 бюллетеней нет. С учетом того, что голосование касалось перевода в ассоциированные члены и его при том, что он продолжал работать в кооперативе (реестры справок о доходах и суммах налога и сводные таблицы сведений о доходах физических лиц, том 2 л.д.14-31 №126), суд полагает, что данных о том, что ФИО28 принимал участие в собрании, не достаточно для такого вывода. На этом основании суд отказал в требованиях к ФИО28

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом №1 от 18.03.2019:

1. о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением следующих членов СПК «Красное знамя»: ООО «Аверс», ФИО4, ФИО28, ФИО35, ФИО19, ФИО18, ФИО36, ФИО3, ФИО5, Островских А.А., Островских С.А., ФИО11, ФИО37, ФИО13, ФИО20, ФИО15, ФИО38, ФИО39, ФИО27, ФИО6, ФИО40 Н,А., ФИО10, ФИО7, ФИО14

2. о заключении договора между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами в предлагаемой редакции.

В иске к ФИО28 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

О.С. Суханова