Решение от 14 апреля 2024 г. по делу № А41-3666/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


15 апреля 2024    года

Дело № А41-3666/24


Резолютивная часть объявлена 10 апреля 2024   года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2024   года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-3666/24

по исковому заявлению ООО "ТПК "Мещера" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) об обязании передать оригиналы документов.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  



У С Т А Н О В И Л:

ООО "ТПК "Мещера"  обратилось   в Арбитражный суд Московской области  с иском к ФИО1 требованиями об обязании передать оригиналы документов, касающихся деятельности Общества за период с момента создания по 14.08.2023 года, в том числе:

1.      печать ООО "ТПК "Мещера";

договор   об   учреждении   ООО   "ТПК   "Мещера",

2.  устав   ООО   "ТПК   "Мещера", утвержденный учредителями (участниками) ООО "ТПК "Мещера", а также внесенные в устав ООО   "ТПК   "Мещера"   и   зарегистрированные   в   установленном   порядке   изменения,   и дополнения;

3.      протокол (протоколы) собрания учредителей ООО "ТПК "Мещера", содержащий решение о создании ООО "ТПК "Мещера" и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал 000 "ТПК "Мещера", а также иные решения, связанные с созданием ООО "ТПК "Мещера";

4.      документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО "ТПК "Мещера" (свидетельство ОГРН) и документ, подтверждающий постановку ООО "ТПК "Мещера" на налоговый учет (свидетельство ИНН);

5.      внутренние документы ООО "ТПК "Мещера", в том числе входящую и исходящую корреспонденцию ООО "ТПК "Мещера";

6.      протоколы общих собраний участников ООО "ТПК "Мещера",

7.      договоры (односторонние сделки) ООО "ТПК "Мещера", являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

8.      договоры, заключенные ООО "ТПК "Мещера";

9.      иные первичные учетные документы ООО "ТПК "Мещера";


10.          приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа ООО "ТПК "Мещера";

11.          книги покупок и книги продаж ООО "ТПК "Мещера", включая счета-фактуры (выставленные и полученные);

12.          авансовые отчеты, кассовые книги ООО "ТПК "Мещера";

13.          банковские документы: платежные поручения, требования, инкассовые поручения, банковские выписки по всем счетам ООО "ТПК "Мещера";

14.          декларации ООО "ТПК "Мещера" по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, с приложением регистров по налоговому учету;

15.          бухгалтерская (финансовая) отчетность с приложением регистров по бухгалтерскому учету;

16.          отчеты в Росстат;

17.          отчеты по сотрудникам, представленные в ФСС, ПФР, ФНС, СФР (4ФСС, СЗВ-М, СЗВ-ТД, СЗВ-СТАЖ, заявления о подтверждение ОКВЭД, справки-подтверждения по ОКВЭД, ЕФС-1, расчет по страховым взносам, ПСВ, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ);

18.          акты сверок с контрагентами, акты зачета взаимных требований, акты о списании дебиторской/кредиторской задолженности;

19.          инвентаризационные описи, сличительные ведомости;

20.          документы об оприходовании ТМЦ, деталей, о разделке ОС, разукомплектации /комплектации товарно-материальных ценностей/основных средств;


21.          сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору в ООО "ТПК "Мещера", и подтверждающие документы;

22.          утвержденное штатное расписание ООО "ТПК "Мещера";

23.          кадровые документы: приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной плате, выходных пособий работников 000 "ТПК "Мещера";

24.          перечень имущества ООО "ТПК "Мещера", в том числе имущественных прав по состоянию на 14.08.2023;

25.    документы, подтверждающие право собственности на имущество и имущественные права, а также иные документы, подтверждающие права на принадлежащее имущество и имущественные права ООО "ТПК "Мещера" (в т.ч. УПД, ТТН, акты приема-передачи, договор и т.д.);

26.    сведения о наличии обременении имущества ООО "ТПК "Мещера";

27.          договоры, заключенные 000 "ТПК "Мещера" с ресурсоснабжающими организациями и сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

28. проектную, разрешительную и прочую техническую документацию на строительство и ввод в эксплуатацию объекта "Железнодорожные пути необщего пользования", расположенного по адресу: Рязанская область, Рыбновский муниципальный р-н, Рыбновское городское поселение, г. Рыбное, территория Железнодорожная, сооружение №1;

29. паспорта транспортных средств, спецтехники, железнодорожных вагонов и техники, свидетельства о регистрации тс и спецтехники, находящихся в собственности ООО "ТПК "Мещера".

             В случае неисполнения решения суда течение 3 (Трех) календарных дней со дня вступления решения в законную силу взыскать с ФИО1 (дата рождения 04.04.1982, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/500901001) неустойку в порядке статьи 308.3 ГК РФ в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда.

Представитель  истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела,  Общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" (далее по тексту также - Общество, Организация) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц 10.06.2015 внесена запись о присвоении Обществу основного государственного регистрационного номера <***>.

В период с 17 апреля 2017 года по 14 августа 2023 года должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества осуществлял ФИО1 (протокол № 1/2017 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" от 10.04 ?017, приказ № 03/17 от 17.04.2017). В связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении его полномочий, он был уволен с занимаемой должности (протокол № 1/2023 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" от 14.08.2023).

С 15.08.2023 года единоличным исполнительным органом была назначена ФИО2 (приказ № 01/23 от 15.08.2023). Сведения о новом генеральном директоре Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.08.2023 за государственным регистрационный номером 2235001614120.

В период нахождения Ответчика в должности генерального директора Организация вела полноценную хозяйственную деятельность: заключались договоры гражданско-правового характера        с        контрагентами,         осуществлялись        операции       по    расчетному счету, обществом представлялась бухгалтерская и налоговая отчетность, уплачивались налоги, страховые взносы.

Подготовка и представление отчетности, исчисление и уплата налога (НДС, прибыль)} подача сведений по форме 2-НДФЛ, расчетов по страховым взносам, расчетов сумм налога на доходы физических лиц по форме 6-НДФЛ невозможны без первичных бухгалтерских документов, а также документов кадрового учета за весь период деятельности Общества.

В случае смены единоличного исполнительного органа Общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, подлежат передаче вновь назначенному исполнительному органу и на руководителе лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь назначенному руководителю.

Такая обязанность предусмотрена ст. 53 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также -Закон Об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 1, 10 Гражданского кодекса РФ.

В нарушение указанной обязанности бывший руководитель Общества ФИО1 после прекращения своих полномочий не передал печать и документы Общества вновь избранному генеральному директору Общества ФИО2.

28.08.2023 в адрес Ответчика было направлено соответствующее требование, на которое он ответил телеграммой о готовности предоставить документы (телеграмма от 12.09.2023). Однако документы не передал, в связи с чем 22.11.2023 телеграммой Обществом было повторно направлено требование, которое было оставлено без удовлетворения. Документы Истцу до настоящего времени не переданы.

Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 6 приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя Общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Доказательств того, что запрашиваемые документы в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам ФИО1 как бывшим генеральным директором Общества, не представлено.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Однако в приложенном Истцом к иску Приказе № 01/23 от 15.08.2023 г. содержится печать ООО «ТПК «Мещера», которая, по мнению Истца, находится у Ответчика.

Кроме того, представителю Истца выдана доверенность от имени Общества на осуществление соответствующих полномочий, на которой также содержится печать              ООО «ТПК «Мещера», что свидетельствует о нахождении печати в распоряжении генерального директора ООО «ТПК «Мещера» ФИО2

В связи с изложенным, требование Истца в части обязании Ответчика передать печать ООО «ТПК «Мещера» не подлежит удовлетворению.


Уведомлением от 25.01.2024 г. генеральный директор ООО «ТПК «Мещера» ФИО2 уведомила Ответчика о том, что 26.02.2024 г. в 11 часов 10 минут по адресу: 142000, Московская обл., г. Домодедово, ул. Индустриальная (Северный мкр.), стр. 1, лит. 1Б, пом. 7, каб. 401/1 состоится внеочередное общее собрание участников  ООО «ТПК «Мещера» в форме совместного присутствия. 

На основании ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:

1) учредительные документы;

2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);

3) решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;

4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;

5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;

6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

Согласно полученному 22.03.2024 г. ответу нотариуса ФИО3 на адвокатский запрос от 18.03.2024 г. о предоставлении сведений, 27.02.2024 г. проводилось внеочередное общее собрание участников ООО «ТПК «Мещера». Ввиду непринятия решения по первому вопросу повестки дня, собрание не состоялось. К ответу на запрос также приложена копия Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, согласно которому нотариусом проверена правоспособность ООО «ТПК «Мещера».

Указанный факт означает, что документы, предусмотренные ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, были представлены нотариусу ФИО3 лицом, обратившимся за удостоверением факта принятия решения.

Таким образом, Арбитражный суд Московской области приходит к выводу, что устав   ООО   "ТПК   "Мещера", утвержденный учредителями (участниками) ООО "ТПК "Мещера", а также внесенные в устав ООО   "ТПК   "Мещера"   и   зарегистрированные   в   установленном   порядке   изменения,   и дополнения имеются у истца.

Истцом также заявлено требование об обязании ответчика предоставить 7.   договоры (односторонние сделки) ООО "ТПК "Мещера", являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и принимая во внимание что истцом заявлено требование об обязании ответчика предоставить 8.  договоры, аключенные ООО "ТПК "Мещера". Арбитражный суд Московской области полагает, что требование об обязании ответчика предоставить договоры (односторонние сделки) ООО "ТПК "Мещера", являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность не подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование об обязании ответчика предоставить банковские документы: платежные поручения, требования, инкассовые поручения, банковские выписки по всем счетам ООО "ТПК "Мещера". Однако истец не предоставил в материалы дела доказательства, что указанные документы находятся у ответчика. Кроме того истец не лишен возможности самостоятельно запросить указанные документы из банка.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27,28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд считает обоснованным размер неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/500901001) оригиналы документов, касающихся деятельности Общества за период с момента создания по 14.08.2023 года, в том числе:

1.         протокол (протоколы) собрания учредителей ООО "ТПК "Мещера", содержащий решение о создании ООО "ТПК "Мещера" и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО "ТПК "Мещера", а также иные решения, связанные с созданием ООО "ТПК "Мещера";

2.         документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО "ТПК "Мещера" (свидетельство ОГРН) и документ, подтверждающий постановку ООО "ТПК "Мещера" на налоговый учет (свидетельство ИНН);

3.         внутренние документы ООО "ТПК "Мещера", в том числе входящую и исходящую корреспонденцию ООО "ТПК "Мещера";

4.         протоколы общих собраний участников ООО "ТПК "Мещера",

5.         договоры, заключенные ООО "ТПК "Мещера";

6.         иные первичные учетные документы ООО "ТПК "Мещера";

7.         приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа ООО "ТПК "Мещера";

8          книги покупок и книги продаж ООО "ТПК "Мещера", включая счета-фактуры (выставленные и полученные);

9.         авансовые отчеты, кассовые книги ООО "ТПК "Мещера";

10.       декларации ООО "ТПК "Мещера" по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, с приложением регистров по налоговому учету;

11.       бухгалтерская (финансовая) отчетность с приложением регистров по бухгалтерскому учету;

12.       отчеты в Росстат;

13.       отчеты по сотрудникам, представленные в ФСС, ПФР, ФНС, СФР (4ФСС, СЗВ-М, СЗВ-ТД, СЗВ-СТАЖ, заявления о подтверждение ОКВЭД, справки-подтверждения по ОКВЭД, ЕФС-1, расчет по страховым взносам, ПСВ, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ);

14.       акты сверок с контрагентами, акты зачета взаимных требований, акты о списании дебиторской/кредиторской задолженности;

15.       инвентаризационные описи, сличительные ведомости;

16.       документы об оприходовании ТМЦ, деталей, о разделке ОС, разукомплектации /комплектации товарно-материальных ценностей/основных средств;

17.       сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору в ООО "ТПК "Мещера", и подтверждающие документы;

18.       утвержденное штатное расписание ООО "ТПК "Мещера";

19.       кадровые документы: приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной плате, выходных пособий работников ООО "ТПК "Мещера";

20.       перечень имущества ООО "ТПК "Мещера", в том числе имущественных прав по состоянию на 14.08.2023;

21.       документы, подтверждающие право собственности на имущество и имущественные права.

22.       сведения о наличии обременении имущества ООО "ТПК "Мещера";

23.       договоры, заключенные ООО "ТПК "Мещера" с ресурсоснабжающими организациями и сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

24.       проектную, разрешительную и прочую техническую документацию на строительство и ввод в эксплуатацию объекта "Железнодорожные пути необщего пользования", расположенного по адресу: Рязанская область, Рыбновский муниципальный р-н, Рыбновское городское поселение, г. Рыбное, территория Железнодорожная, сооружение №1;

25.       паспорта транспортных средств, спецтехники, железнодорожных вагонов и техники, свидетельства о регистрации тс и спецтехники, находящихся в собственности ООО "ТПК "Мещера".


В случае неисполнения решения суда течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения в законную силу взыскать с ФИО1  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/500901001) неустойку в порядке статьи 308.3 ГК РФ в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда.


Взыскать с ФИО1  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Производственная Компания "Мещера" (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/500901001) расходы по уплате государственной пошлины в размере  5 172,11 руб.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                       Р.С. Солдатов