Решение от 13 января 2023 г. по делу № А56-77399/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77399/2022
13 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Илот»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 08.09.2022

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 25.04.2022

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Илот» (далее – Общество) о признании сделки соответствующей критериям сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании 11.01.2022 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительной сделку с заинтересованностью, а именно – лицензионный договор, заключенный между ООО «Илот» и обществом с ограниченной ответственностью «Редмонд».

Указанные уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения завяленный требований.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.07.2020 за основным государственным регистрационным номером 2207803604204. Участниками Общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 49 %) и ФИО5 (размер доли в уставном капитале 51 %).

Как указывает истец, ФИО2 получено уведомление №82/22 от 15.07.2022 о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Илот» (далее - ответчик) 29.07.2022 в 16:00, по адресу; г. Санкт-Петербург, <...>, литер А, в форме совместного присутствия для разрешения повестки дня.

Повестка дня:

1. О подтверждении принятия решений Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Редмонд», а также об избрании председателя и

1
секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества и лица осуществляющего функции счётной комиссии.

2.Об одобрении сделки по заключению лицензионного договора с ООО «Редмонд».

3.Об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионному договору, заключенному с ООО «Редмонд».

4.Об исключении из Общества участника ФИО2, который грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями (бездействиями)делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

22.07.2022 ФИО2 в адрес ООО «Илот» направлено требование о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, а также о предоставлении доказательств, подтверждающих грубое нарушение истцом своих обязанностей и причинения им вреда или каких-либо затруднений деятельности общества.

Ответа от ответчика не поступало.

На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленным протоколом от 29.07.2022 № 29072002, была одобрена сделка – лицензионный договор с ООО «Редмонд» от 21.06.2022.

ФИО2, указывая на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО5 также является участником ООО «Редмонд», а также на нарушение порядка одобрения данной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Судом установлено, что ФИО2, совместно с ФИО5, являются одновременно участниками ООО «Редмонд» и ООО «Илот», в связи с чем при совершении сделки между этими обществами заинтересованными являются оба участника.

Истцом также не представлено доказательств причинения ему ущерба заключением указанной сделки.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.