Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-3919/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-3919/20-48-20
14 февраля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе: судьи Бурмакова И.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СТРОМЫНКА, ДОМ 18, КОРПУС 5Б, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 5" (173014, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о взыскании долга и неустойки

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании долга в сумме 60 000 руб. 00 коп. и неустойку в размере 17 796 руб. 00 коп. по Договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг № ДП/КР/НОВ/026/2014 от 01 октября 2014 года.

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик своего представителя в суд не направил, отзыв не представил, иск по праву и размеру документально не оспорил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая надлежащее уведомление ответчика о дате, времени и месте проведения судебного заседания, суд рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие ответчика в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 01 октября 2014 года между Закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор" (Истец, Регистратор) и Закрытым акционерным обществом "Строительное управление-5" (Эмитент, Должник, ЗАО "СУ-5") заключен Договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг № ДП/КР/НОВ/026/2014 (Договор).

13 июля 2015 года, ЗАО "Компьютершер Регистратор" переименовано в Акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (АО "Компьютершер Регистратор", ГРН записи ЕГРЮЛ 2157747882202). Далее АО "Компьютершер Регистратор" изменило свое наименование на Акционерное общество "Независимая регистраторская компания" (краткое наименование - АО "Независимая регистраторская компания"), о чем 05.10.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись (ГРН записи ЕГРЮЛ 8157747444671). Впоследствии АО "Независимая регистраторская компания" прекратило свою деятельность, путём реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."), о чем 04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись (ГРН записи ЕГРЮЛ 6197746276150). АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СУ-5" с 28.10.2014 по настоящее время.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора, Регистратор обязуется оказывать Эмитенту услуги по ведению Реестра (осуществлять функции держателя Реестра), а Эмитент обязуется оплачивать услуги Регистратора в порядке, предусмотренном Договором.

Согласно пункту 5.1 Договора стоимость услуг, оказываемых Регистратором Эмитенту в соответствии с Договором, и порядок оплаты определены в приложениях к Договору.

В соответствии с пунктом 4 Приложения 1 к Договору абонентская плата по Договору за один Отчетный период составляет 3 000 (Три тысячи) рублей 00 коп. (при этом согласно пункту 1.1. Договора под Отчетным периодом понимается один календарный месяц). Оплата производится Эмитентом в течение 10 (десяти) рабочих дней после окончания каждого Отчетного периода, за который производится оплата, если иное не предусмотрено Договором и Приложением.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора сдача и приемка услуг Регистратора осуществляется путем подписания Акта оказанных услуг.

Согласно пункту 6.2 Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания Отчетного периода Регистратор направляет Эмитенту два экземпляра подписанного со своей стороны Акта оказанных услуг, счет на оплату и счет-фактуру, если выставление счета-фактуры требуется Нормативными актами. Эмитент обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения подписать Акт оказанных услуг и направить один подписанный со своей стороны экземпляр Регистратору, либо в этот же срок направить Регистратору мотивированные письменные возражения об отказе в подписании Акта оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 6.4 Договора в случае не получения Регистратором подписанного Эмитентом Акта оказанных услуг либо мотивированных письменных возражений об отказе в подписании Акта оказанных услуг по истечении последнего дня срока направления данных документов Регистратору, увеличенного на контрольный срок пересылки письменной корреспонденции между местом нахождения Регистратора и Эмитента, услуги Регистратора считаются надлежаще оказанными, принятыми Эмитентом без возражений и подлежат оплате в полном объеме. В этом случае Акт оказанных услуг, подписанный со стороны Регистратора, является достаточным доказательством для подтверждения оказания услуг.

Истец надлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по договору.

Все акты направлены в адрес Эмитента по оказанным услугам, последним не оплачены, претензии по качеству и объему выполненных работ Эмитентом не представил.

Ответчик в нарушении условий договора оплату оказанных услуг не произвел, платежи на счет истца не перечислил. Срок оплаты истек.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 21 ноября 2019 года, последним оставлена без ответа и удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07 мая 2018 года в отношении Закрытого акционерного общества "Строительное управление-5" (ЗАО "СУ-5", Эмитент, должник) принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А44-3228/2018. Решением Арбитражного суда Новгородской области от 28 января 2019 года по делу № А44-3228/2018 ЗАО «СУ-5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 173014, <...>).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Новгородской области 07 мая 2018 года.

Таким образом, задолженность Эмитента по платежам в отношении обязательств, возникших за период с 07 мая 2018 года, относится к задолженности по текущим платежам.

Задолженность Эмитента перед Регистратором по текущим платежам составляет – 60 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, признаются текущими платежами. Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за длящееся оказание услуг (включая договоры на ведение реестра ценных бумаг), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

На основании пункта 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором. По своей конструкции договор на ведение реестра относится к абонентскому договору и предусматривает обязанность эмитента по внесению периодических платежей (абонентской платы).

Таким образом, ведение реестра - это длящаяся и непрерывная услуга, оказание которой осуществляется держателем реестра с даты заключения договора на ведение реестра и до даты прекращения такого договора, при этом эмитент обязан вносить платежи по договору независимо от объема оказываемых услуг и факта направления эмитенту актов со стороны держателя реестра.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по делу, регулируются нормами общегражданского законодательства об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 ГК РФ).

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Долг, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 60 000 рубля 00 копеек.

Доказательств уплаты долга на день рассмотрения спора ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора в случае ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по оплате услуг Регистратора, Регистратор вправе потребовать, а Эмитент обязан уплатить неустойку в размере 0,1 процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Истцом, представлен расчет неустойки по Договору, что составляет 17 796 руб. 00 коп.

Расчет неустойки, произведенный истцом, судом проверен, арифметическим и методологическим способом, выполнен, верно, и признан обоснованным.

В силу изложенного требование истца о взыскании с ответчика неустойку в сумме 17 796 руб. 00 коп. заявлено правомерно.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу действия статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). Согласно ст. 314 ГК РФ установлена обязанность должника, соблюдать сроки исполнения обязательств.

В силу действия ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В связи с тем, что доказательств обратного ответчиком на день рассмотрения спора не представлено, иных обоснований возражений по заявленным требованиям истца в материалы дела также не поступали.

Ответчиком доказательств оплаты на день рассмотрения спора суду не представлено, исковые требования документально не оспорены, каких – либо доказательств в обоснования своих возражений также в суд от ответчика не поступало.

Таким образом, в силу вышеперечисленных норм права суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

В силу ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314, ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 5" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." долг в сумме 60 000 руб. 00 коп., неустойку в размере 17 796 руб. 00 коп., всего – 77 796 руб. 00 коп., а также расходы по оплате госпошлины сумме 3 112 руб. 00 коп.

Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." из Федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину по иску в сумме 17 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.Ю. Бурмаков