Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А65-32533/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-32533/2023


Дата принятия решения – 12 февраля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 05 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "7 ОЗЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о признании сделки по перечислению денежных средств недействительным и о применении последствий недействительности,

при участии:

от истца – ФИО5, по доверенности от 01.09.2022г.;

после перерыва – ФИО6, по доверенности от 01.09.2022г.;

от ответчика – ФИО7, по доверенности от 01.12.2023г.;

от Прокуратуры Республики Татарстан – ФИО8, по удостоверению;

от УФНС РТ №14 по РТ – ФИО9, по доверенности от 09.01.2024г.;

от иных лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - «истец») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "7 ОЗЕР" (далее - «ответчик») о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 1 500 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Согласно правовой позиции истца, ООО «Техстрой» перечислил ООО «7 ОЗЕР» 1 500 000 руб. за услуги по УПД №3469 от 21.10.2022 и по УПД № 3470 от 24.10.2022. По мнению истца, указанные сделки носили мнимый характер, реальных хозяйственных операций между сторонами не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца - участника ООО «Техстрой» в суд с иском об оспаривании сделки по перечислению денежных средств.

Определением от 23 ноября 2023г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО3, ФИО4 и Общество с ограниченной ответственностью "Техстрой" (далее по тексту - «третьи лица»).

В судебном заседании 10 января 2024 года представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что от руководителя общества истцу стало известно об отсутствии фактических правоотношений, указал, что сторонами создан фиктивный документооборот для снижения налогооблагаемой базы и возмещения НДС. На вопрос суда пояснил, что истец оспаривает только это перечисление, иные перечисления и сделки в рамках правоотношений с указанным контрагентом не оспаривает.

Представитель ответчика исковые требования не признала, пояснила, что спорные платежи перечислены за перевозку груза. Представила договор №101022 на оказание транспортных услуг от 10.10.2022, Счет на оплату №1467 от 25.10.2022, платежное поручение №821 от 25.10.2022 на сумму 1 500 000 руб. и доказательства отражения по УПД №3469 от 21.10.2022 и по УПД № 3470 от 24.10.2022 в «Книге продаж».

С учетом того, что в представленных сторонами документах не отражена суть хозяйственной операции, суд предложил ответчику пояснить – какой груз перевозился из г. Москвы в г. Казань и представить доказательства перевозки груза (товарно-сопроводительные документы, доказательства оплаты перевозки тяжелого и крупногабаритного груза, и т.п.). Представитель ответчика затруднилась дать такие пояснения.

С учетом пояснений представителей сторон, определением от 10 января 2024 года суд привлек к участию в деле Прокуратуру Республики Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан и обязал ответчика представить всю первичную документацию по спорным правоотношениям с истцом, дополнительные доказательства перевозки груза (товарно-сопроводительные документы, путевые листы, доказательства внесения платы за перевозку крупногабаритного/тяжеловесного груза, информацию о грузе, который перевозился по спорным УПД, информацию о грузополучателе, информацию транспортном средстве, которым перевозился груз, ФИО водителя, его документы, трудовой договор с водителем, отчеты спутниковой навигации передвижения транспортного средства (ГЛОНАС).

В судебном заседании представители сторон представили суду для утверждения мировое соглашение на следующих условиях.

По условиям мирового соглашения истец отказывается от исковых требований на сумму 773 800 руб., а ответчик признает задолженность на сумму 726 200 руб. Кроме этого ответчик возмещает истцу судебные расходы по оплате услуг представителя на сумму 85 000 руб. и расходы истца по оплате госпошлины в размере 34 000 руб. При этом истец обязуется совершить действия по возврату из федерального бюджета 70% госпошлины в связи с утверждением мирового соглашения, что составляет 23 800 руб. и в течение 6 месяцев возвратить ответчику указанные средства. Ответчик перечисляет истцу указанные денежные средства на общую сумму 845 200 руб. в течение одного рабочего дня после утверждения мирового соглашения.

Определение суда о необходимости предоставить документы, подтверждающие фактические хозяйственные правоотношения сторон суду не представлены, ответчик так и не представил доказательства фактического оказания транспортных услуг, так и не пояснил, какой груз и по какому маршруту перевозился.

После перерыва в судебном заседании прокурор, налоговый орган представили суду письменные пояснения и отзыв.

В письменных пояснениях прокурор просит отказать в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения и отказать в иске, поскольку утверждение мирового соглашения будет нарушать публичный порядок, а удовлетворение иска с применением реституции, с учетом наличия признаков фиктивности отношений сторон, может привести к преодолению сторонами заградительных мер, применяемых кредитными организациями в рамках Федерального закона №115-ФЗ или совершением иных действий противоправного характера с использованием судебного акта, принудительное исполнение которого будет гарантировано государством.

В своем отзыве налоговый орган указывает, что условия мирового соглашения нарушают публичный интерес, поскольку в основу заявленного требования положена мнимая сделка, а целью заключения мирового соглашения является создание неподтвержденной, фиктивной кредиторской задолженности.

Кроме этого налоговый орган сообщает суду, что операции, на основании которых произведен оспариваемый платеж, отражены в Книге покупок и в Книге продаж сторон. Решением налогового органа № 380 от 25.12.2023г. назначена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Техстрой» за период с 01.01.2020 по 30.09.2023г.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 ст. 49 АПК РФ).

Применительно к корпоративным спорам суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 225.5 Кодекса).

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу, что представленное мировое соглашение нарушает как публичный интерес, поскольку в основу заявленного требования положена мнимая сделка, а целью заключения мирового соглашения является создание неподтвержденной, фиктивной кредиторской задолженности.

В этой связи суд отказывает в удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения и рассматривает дело по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Как следует из положений п. 2 ст. 65 ГК РФ В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец на дату рассмотрения спора по существу является участником Общества с ограниченной ответственностью «Техстрой». Следовательно, обращаясь в суд истец должен защищать нарушенные интересы общества и, опосредованно, свой материальный интерес, как участника общества.

Вместе с тем обращение истца в суд и последующее заключение с ответчиком мирового соглашения, по условиям которого ответчик перечисляет истцу лично (а не в общество) часть перечисленных Обществом денежных средств указывает, что истец защищает не интересы корпорации, а свои личные интересы.

Исследовав материалы дела, учитывая пояснения и процессуальное поведение сторон, суд пришел к выводу, что оформленный между сторонами документооборот - договор №101022 на оказание транспортных услуг от 10.10.2022, Счет на оплату №1467 от 25.10.2022, УПД №3469 от 21.10.2022 и по УПД № 3470 от 24.10.2022, в рамках которого ООО «Техстрой» перечислил в адрес ООО «7 ОЗЕР» платежное поручение №821 от 25.10.2022 на сумму 1 500 000 руб., носил фиктивный характер. Несмотря на неоднократные требования суда стороны не представили суду надлежащие доказательства того, что транспортные услуги фактически были оказаны. Более того, не смогли даже пояснить - какой груз и по какому маршруту был перевезен.

Вместе с тем, в обращении истца в суд в совокупности с последующим процессуальным поведением сторон, направленным на возвращение части денежных средств, перечисленных Обществом в адрес контрагента на счета истца, что противоречит интересам корпорации и публичному порядку, суд усматривает признаки злоупотребления правом и использование сторонами института судопроизводства в противоправных целях (ст. 10 ГК РФ, ст. 41 АПК РФ).

С учетом наличия признаков фиктивности отношений сторон, признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки может привести к преодолению сторонами заградительных мер, применяемых кредитными организациями в рамках Федерального закона №115-ФЗ или совершением иных действий противоправного характера с использованием судебного акта, принудительное исполнение которого будет гарантировано государством.

Кроме этого суд учитывает следующее.

В рамках настоящего дела истец оспаривает сделку по перечислению денежных средств в адрес ответчика, а не договор между сторонами. В ходе рассмотрения спора на вопрос суда представитель истца пояснил, что оспаривается лишь сделка по перечислению денежных средств направленных на оплату УПД от 21.10.2022 и УПД от 24.10.2022г. Иные сделки в правоотношениях с ответчиком не оспариваются.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, участник может оспорить крупные сделки или сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

Оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок допускается законодательством о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве) в связи со специальными основаниями оспаривания таких сделок, особыми последствиями их недействительности (статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).

Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса.

Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Поскольку в отношении сторон не введена процедура банкротства, не могут применяться нормы об оспаривании сделки должника в банкротстве, а именно, не может быть допущена возможность оспаривания действия, направленного на исполнение обязательства (в данном случае - перечисление денежных средств).

Такое толкование норм права согласуется правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 5 сентября 2023 г. N 309-ЭС23-8899.

В связи с изложенным у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворении иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин