Постановление от 9 декабря 2025 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.12.2025

Дело № А41-51253/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2025

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ООО «Компания «Радиал-С»: ФИО1 по дов. от 31.05.2022, ФИО2 ген. директор,

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 09.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А41-51253/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Радиал-С»

к ФИО3

о взыскании убытков

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Радиал-С" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 18 037 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение с указаниями на неправильное распределение бремени доказывания, отсутствия в судебных актах оценки представленных доказательств в их совокупности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

В обоснование исковых требований общество указало, что ФИО3 - дочь генерального директора общества ФИО5 - в период болезни и лечения последнего являлась лицом, фактически контролировавшим деятельность общества. По убеждению истца, обладая указанным статусом, ФИО3 совершила действия, повлекшие причинение обществу ущерба в размере 18 037 000 руб.

Противоправные действия ответчика, согласно доводам общества, выразились в отчуждении ФИО3 принадлежавшей ООО "Компания "Радиал-С" строительной техники по заниженной стоимости. При этом денежные средства, вырученные от такой продажи, не были переданы обществу.

Истец также отметил, что действия ответчика повлекли утрату обществом основных средств, необходимых для осуществления обществом своей основной деятельности в сфере строительства.

Судом установлено, что 02.05.2017 ФИО3 вошла в состав участников общества с долей 35% номинальной стоимостью 35 000 руб.

В последующем, ввиду болезни и лечения ФИО5, им принято решение о наделении ФИО3 полномочиями, позволявшими ответчику контролировать деятельность общества и фактически осуществлять ведение ООО "Компания "Радиал-С" своей деятельности.

23.01.2018 на ответчика была выдана доверенность сроком действия по 23.01.2021 на представление интересов общества в налоговых органах, с правом сдачи бухгалтерской (финансовой) отчетности, в органах Росреестра, в судах, а также на подачу и получение документов в государственные органы.

03.12.2018 на ответчика была выдана генеральная доверенность на 10 лет, сроком действия по 03.12.2028, на представление интересов общества в налоговых органах с правом сдачи бухгалтерской (финансовой) отчетности, в органах Росреестра, в судах, а также на подачу и получение документов в государственные органы, на получение и отправление грузов общества, подписывать любые договоры и закрывающие документы, управлять и распоряжаться имуществом общества, подготавливать и проводить общие собрания общества, открывать счета и распоряжаться денежными средствами на счетах, приобретать и отчуждать любое движимое и недвижимое имущество.

С 01.01.2019 ответчик был назначен на должность исполнительного директора общества на основании приказа генерального директора ФИО5 от 29.12.2018. Согласно данному приказу, ответчик получал право подписи за генерального директора и главного бухгалтера общества на договорах, счетах-фактурах, доверенностях, актах оказанных услуг, а также совершать все иные необходимые действия, связанные с выполнением функции исполнительного директора.

01.01.2019, во исполнение данного приказа, на ответчика была выдана доверенность сроком до 31.12.2020 с полномочиями, которые соответствовали полномочиям, установленным в Приказе от 01.01.2019.

01.02.2020 на ответчика была выдана доверенность сроком по 31.12.2021. В данной доверенности содержался широкий комплекс полномочий по управлению обществом, включая право ведения переговоров, право подписи за генерального директора и главного бухгалтера общества на договорах, счетах-фактурах, доверенностях, актах оказанных услуг, а также совершать все иные необходимые действия, связанные с выполнением функции исполнительного директора.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал, что ответчик, действуя со злоупотреблением правом, допустила растрату основных средств общества, в результате чего общество фактически не может продолжать уставную деятельность.

При этом истец указал, что об обозначенных выше действиях ответчика ему стало известно только после прекращения фактического контроля ФИО3 над ООО "Компания "Радиал-С".

Кроме того, согласно позиции истца, недобросовестность ответчика также выразилась в том, что после ее выхода из состава участников общества ею в адрес общества направлено требование о выплате действительной стоимости доли в завышенном размере.

Согласно доводам истца, стоимость доли, которая подлежала выплате ФИО3, была рассчитана ей по состоянию на 31.12.2020 в размере в 8 676 500 руб., на основании завышенных данных бухгалтерской отчетности, которая представлена в налоговой орган самим ответчиком.

В период, когда ответчик фактически контролировала деятельность ООО "Компания "Радиал-С", размер чистых активов общества значительно уменьшился, что не было отражено в представленном ответчиком в налоговый орган бухгалтерском отчете.

Удовлетворяя заявленные требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что ответчик осуществила сделки по продаже техники самостоятельно, действуя исключительно в силу имеющихся у нее полномочий, при этом, не представив в материалы дела доказательств уведомления ФИО5 о совершаемых сделках по отчуждению принадлежавшей обществу автомобильной техники. Также в материалы дела не представлены и доказательства получения ответчиком одобрения генерального директора ООО "Компания "Радиал-С" на совершение таких сделок.

При этом, денежные средства, составляющие стоимость имущества, ранее находившегося в собственности общества, не были ни перечислены на расчетный счет общества, ни внесены в кассу общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ответственность, установленная приведенными нормами, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума №62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. В пункте 3 названного Постановления Пленума разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пункте 8 Постановления Пленума №62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Суд указал, что по состоянию на дату совершения сделок по отчуждению принадлежавшего обществу имущества ответчик являлся лицом, фактическим контролировавшим деятельность общества по смыслу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт наделения ответчика полномочиями лица, которое обладало возможностью фактически контролировать деятельность общества, вопреки доводам ответчика, подтвержден представленными в материалы дела доверенностями от 23.01.2018, от 01.01.2019, от 01.02.2020, приказом от 01.01.2019 о назначении ФИО3 на должность исполнительного директора.

Кроме того, ответчик пользовался предоставленными ему вышеуказанными доверенностями и приказом полномочиями по принятию и увольнению сотрудников, а, кроме того, издавал приказы о ежегодных отпусках.

В частности, ответчик издал Приказ № 3-к от 01.09.2020 "О сокращении штатной единицы", согласно которому, ФИО2 (брат ответчика ФИО3), был уволен из общества на основании статьи 180 Трудового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик заключил от имени общества договоры на отчуждение специальной техники, подписываясь как исполнительный директор общества, что свидетельствует об ознакомлении ответчика с Приказом о вступлении в должность исполнительного директора.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции во исполнение указания суда округа проанализировано Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.08.2022.

Так, из вышеуказанного постановления следует, что генеральный директор ООО "Компания "Радиал-С" при допросе подтвердил, что денежные средства от реализации транспортных средств на счет и в кассу общества не поступали. ФИО3 в своих показаниях подтвердила, что она с 02.05.2017 по 21.12.2021 являлась исполнительным директором общества, в рамках чего, в том числе, она заключала от имени общества хозяйственные договоры, в том числе - указанные выше сделки. При этом, как следует из показаний ответчика ФИО3, она осознавала необходимость внесения денежных средств в кассу или на счет общества, однако, по ее утверждению, все денежные средства она передавала своему отцу - генеральному директору общества ФИО5, доказательства чего у нее отсутствуют. Кроме того, из объяснений покупателей специальной техники общества следует, что по просьбе ответчика ФИО3 они указывали в договорах купли-продажи спорной специальной техники заведомо заниженные цены.

Таким образом, содержащиеся в Постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.08.2022 сведения подтверждают наличие у ответчика статуса контролирующего лица общества и дополнительно свидетельствуют о наличии оснований для ее привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Вследствие противоправных действий ответчика, заключившего от имени общества сделки по отчуждению имущества и не передавшего обществу полученные по сделкам денежные средства, ООО "Компания "Радиал-С" причинены убытки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2024 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 09.10.2024, рыночная стоимость транспортных средств и специальной техники на дату проведения экспертизы составляет 18 037 000 руб., по состоянию на ретроспективную дату - 12 978 000 руб.

Суд со ссылкой на статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно определил размер убытков общества исходя из рыночной стоимости имущества на дату оценки.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отклоняя данное заявление, суд со ссылкой на материалы дела указал, что полномочия ответчика как исполнительного директора общества прекращены 21.12.2021. До указанного момента ФИО3 являлась контролирующим ООО "Компания "Радиал-С" лицом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик согласовывала совершение сделок по отчуждению имущества с генеральным директором общества. Также в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что ФИО5, как генеральный директор общества и другой его участник, в принципе был уведомлен ответчиком о заключении сделок.

Таким образом, обществу стало известно о заключении сделок по отчуждению имущества и о причинении ему убытков в результате их заключения не ранее даты прекращения полномочий ФИО3 как исполнительного директора, что также предполагало прекращение статуса ответчика как контролирующего лица ООО "Компания "Радиал-С".

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с 21.12.2021, исковое заявление направлено в суд 08.07.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе по делу № А41-51253/2022 в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2025, следует отменить.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А41-51253/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 07.05.2025 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А41-51253/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2025.

Председательствующий судья С.В. Краснова

Судьи З.А. Аталикова

А.Р. Белова