Решение от 4 сентября 2020 г. по делу № А56-31689/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31689/2020
04 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчики: 1) Улдузханс Ахмедовс;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Нурия» (адрес: Россия, 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр.. д.59, лит.Ц, оф.3. ОГРН <***>);

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН 1047822999861);

о признании сделки по приобретению Улдузхансом Ахмедовсом 50% долей в уставном капитале Общества недействительной, прекращении его права на указанную долю, признании права на долю 50% в уставном капитале Общества за истцом, признании недействительным решения Инспекции о внесении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности Улдузхансу Ахмедовсу 100% долей в Обществе

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 16.04.2020

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 по доверенности от 25.02.2020, ФИО5 по доверенности от 07.08.2020, 3) ФИО6 по доверенности от 09.01.2020

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Улдузхансу Ахмедовсу (далее – ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «Нурия» (далее – Общество) о признании сделки по приобретению Улдузхансом Ахмедовсом 50% долей в уставном капитале Общества недействительной, прекращении права ответчика на указанную долю, номинальной стоимостью 2 513 580 рублей, признании права на указанную долю в уставном капитале Общества за истцом и восстановлении его в правах участника, а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о внесении записи ГРН 2207801761440 в ЕГРЮЛ о принадлежности Улдузхансу Ахмедовсу 100% долей в Обществе, обязании исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

27.04.2020 в материалы дела по почте поступило заявление о возвращении иска, подписанное и направленное от имени истца.

Истец в судебном заседании указал, что заявления о возврате иска не подписывал и не направлял в суд, иск поддерживает, в связи с чем вышеуказанное заявление судом не рассматривается. Представитель истца представил письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств в обоснование исковых требований.

Представителем Общества представлено заявление о признании иска, в котором он указывает, что Общество заявления истца о выходе из состава участников не получало, и долю истца в пользу Улдузханса Ахмедовса не распределяло.

Представитель Инспекции в судебное заседание явился, ранее представил материалы регистрационного дела и отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований.

От Улдузханса Ахмедовса поступил встречный иск, в котором он не оспаривает факт принадлежности ему и ФИО2 по 50% долей уставного капитала ООО «Нурия», в период принятия решения, явившегося основанием для внесения оспариваемой истцом записи, он в России не находился, в собрании не участвовал, просит исключить ФИО2 из участников ООО «Нурия». При этом ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, ходатайств не заявил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы встречного иска, суд считает, что он подлежит возврату, поскольку не соответствует условиям его принятия, предусмотренным ст.132 АПК РФ, вместе с тем, ФИО7 не лишен права обратиться с аналогичными требованиями с самостоятельным иском.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нурия» было создано 01.02.2002, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

С 22.04.2016 участниками Общества являлись ФИО2 и Улдузханс Ахмедовс, которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества.

С 16.03.2016 генеральным директором Общества являлась ФИО8.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2020 истцу стало известно, что он не является участником Общества, 100% долей в Обществе принадлежат Улдузхансу Ахмедовсу, о чем была внесена запись ГРН 2207801761440 от 26.03.2020.

Из представленных материалов регистрационного дела следует, что 19.03.2020 в Инспекцию поступило заявление Общества по форме Р14001 о прекращении участия в Обществе ФИО2 и внесении изменений в сведения об участнике ФИО7, которому стало принадлежать 100% долей в Обществе, подписанное генеральным директором ФИО9, подпись которого удостоверена нотариусом Санкт-Петербурга ФИО10 17.03.2020, к которому была приложена копия решения единственного участника Улдузханса Ахмедовса от 18.03.2020 о выплате ФИО2 номинальной стоимости доли в размере 2 513 580 рублей в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников Общества и переходе доли к Обществу, а также копия заявления ФИО2 о выходе из Общества на бланке 77 АГ 2973321, удостоверенного 18.03.2020 нотариусом Москвы ФИО11, с отметкой о получении генеральным директором Общества ФИО9 18.03.2020.

26.03.2020 Инспекцией было принято решение № 70841А о государственной регистрации изменений в сведениях об участниках Общества, на основании которого внесена запись ГРН 220780176440 от 26.03.2020.

Истец, ссылаясь на то, что он свою долю никаким образом не отчуждал в пользу ФИО7, заявления о выходе из Общества не подписывал, обратился в суд с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Из представленного в материалы дела ответа от 14.04.2020 нотариуса Москвы ФИО11 на запрос УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга следует, что он 18.03.2020 заявление ФИО2 о выходе из ООО «Нурия» за реестровым номером 77/517-Н/77-2020-2-843 не удостоверял, подпись на заявлении нотариусу не принадлежит, в этот период он находился в отпуске, бланк 77 АГ 2973321 был использован 29.01.2020 для другого нотариального действия (доверенности), в реестре регистрации нотариальных действий за 18.03.2020 записаны реестровые номера с 77/517-Н/77-2020-2-585 по 77/517-Н/77-2020-2-607.

Поскольку из имеющихся в деле доказательств следует, что заявление о выходе от 18.03.2020 истцом не подписывалось, нотариусом в установленном порядке не удостоверялось, то данная сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Документы, явившиеся основанием для перехода доли ФИО2 к ФИО7, в материалы дела не представлены, ФИО7 отрицает приобретение доли ФИО2

Так как Общество не имело права распоряжаться принадлежащей ФИО2 долей в уставном капитале Общества, поскольку истец ее не отчуждал, то каким бы ни было основание перехода доли ФИО2 к ФИО7 через Общество, данная сделка в силу положений статей 168 и 209 ГК РФ является недействительной.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Учитывая отсутствие воли истца на отчуждение своей доли в размере 50% уставного капитала в Обществе, отрицание ФИО7 факта приобретения доли ФИО2, то требования истца о признании за ним права собственности на указанную долю и одновременное лишение ФИО7 права на эту долю подлежат удовлетворению.

Оспариваемое решение регистрирующего органа вынесено Инспекцией на основании ничтожных сделок, в связи с чем отражает недостоверные сведения, что является недопустимым по смыслу Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона № 129-ФЗ.

В статье 17 названного Закона указан перечень документов, предоставляемый в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Однако поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения, поскольку истцом заявление о выходе из Общества не подавалось, его доля к ФИО7 не переходила.

Кроме того, из ответов от 02.04.2020 и от 11.06.2020 нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 на запросы УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга следует, что ею заявление по форме Р14001 в МИФНС РФ за подписью ФИО9 17.03.2020 не удостоверялось, за указанным в заявлении реестровым номером зарегистрировано другое нотариальное действие.

Таким образом, для государственной регистрации были представлены сфальсифицированные документ, содержащие недостоверные сведения.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца в части, предъявленной к Инспекции, правомерными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Возвратить встречное исковое заявление Улдузханса Ахмедовса.

Признать недействительной сделку по приобретению Улдузхансом Ахмедовсом 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нурия», номинальной стоимостью 2 513 580 рублей.

Прекратить право Улдузханса Ахмедовсом на 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нурия», номинальной стоимостью 2 513 580 рублей.

Признать право ФИО2 на 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нурия», номинальной стоимостью 2 513 580 рублей.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого внесена запись ГРН 2207801761440 от 26.03.2020 о принадлежности 100% долей в уставном капитале ООО «Нурия» Улдузхансу Ахмедовсу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.