Решение от 13 июля 2017 г. по делу № А45-9786/2017

0113/2017-107943(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2017 Полный текст решения изготовлен 14.07.2017

Дело № А45-9786/2017
г. Новосибирск
14 июля 2017 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Бычковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании обоснованность заявления общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РАШ» (630000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 14.06.2017, паспорт), представителя должника – ФИО4 (доверенность от 07.07.2017, паспорт), ликвидатора должника – ФИО5 (лично, паспорт, лист записи), представителя общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» - ФИО3 (доверенность от 14.06.2017, паспорт), установил:

12.05.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «РАШ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием просроченной задолженности в размере 337 270 рублей.

Основанием заявленных требований является задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу судебным приказом Мирового судьи 2-го судебного участка Новосибирского судебного района Новосибирской области от 07.04.2017 по делу № 2-400/2017-2 о взыскании солидарно с Садыкова Дмитрия Олеговича, общества с ограниченной ответственностью «РАШ» в пользу индивидуального предпринимателя Загайнова Ильи Николаевича задолженности по договору № П021/2016 от 16.04.2016 в сумме 334 000 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размер 3 270 рублей, а всего 337 270 рублей. Судебный приказ вступил в законную силу.

17.05.2017 заявление кредитора принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

25.05.2017 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о замене кредитора индивидуального предпринимателя ФИО2 на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» по делу № А45-9786/2017. Определением от 10.07.2017 произведена замена кредитора.

26.05.2017 в суд от общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» поступило заявление об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приложением дополнительных документов, а именно просит произвести по делу замену заявителя - индивидуального предпринимателя ФИО2 на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Энергоаудит»; ввести процедуру банкротства в отношении должника – наблюдение, признать требования нового кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» в размере: - 337 270 рублей, на основании судебного приказа № 2-400/2017-2 от 07.04.2017, - 417 551 065 рублей 86 копеек, на основании решения постоянно действующего Третейского суда при Обществе с

ограниченной ответственностью «Региональный центр развития корпоративного бизнеса «РусьИнвестЪ» от 23.06.2016 по делу № 26.04.2016- 2 обоснованными, включить в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения; утвердить временного управляющего. Уточнения общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» в судебном заседании 15.06.2017 не были рассмотрены.

01.06.2017 в суд Главное управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области Межрайонный отдел технического надзора и регистрации автомототранспортных средств Государственной инспекции безопасности дорожного движения № 6, представил сведения о зарегистрированных согласно за должником автомототранспортных средствах.

01.06.2017 в суд от Некоммерческого партнерства Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциации антикризисных управляющих» поступила информация о соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, его согласие быть утвержденным в качестве временного управляющего должника.

05.06.2017 в суд Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска представила сведения об открытых (закрытых) счетах должника, бухгалтерский баланс за 2016 год.

Согласно сведениям о счетах, у должника имеется два открытых расчетных счета в Сибирском филиале ПАО РОСБАНК.

08.06.2017 в суд поступило уведомление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 54-0-0-53/4006/2017-13169 от 30.05.2017 об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запрашиваемых сведений о зарегистрированных за должником правах на объекты недвижимости.

23.06.2017 в суд от Инспекции Гостехнадзора Новосибирской области поступил ответ на запрос, согласно которому за должником зарегистрировано 11 единиц техники; Инспекция представила в материалы дела сведения о зарегистрированной и снятой с учета техники, из которых следует, что за должником зарегистрированы: - автопогрузчик Komatsu FD18T-20, 2008 года выпуска; - автопогрузчик Komatsu FВ30T-17, 2013 года выпуска; - автопогрузчик Komatsu FВ30T-17, 2013 года выпуска; - автопогрузчик Komatsu FВ30T-17, 2013 года выпуска; - автопогрузчик Komatsu FD30T-17, 2013 года выпуска; - автопогрузчик FD25T-16, 2008 года выпуска; - автопогрузчик FD25T-16, 2008 года выпуска; - автопогрузчик FD25T-16, 2008 года выпуска; - автопогрузчик FD30T-17, 2012 года выпуска; - автопогрузчик Toyota 62-8FD15, 2008 года выпуска; - автопогрузчик FD25T-16, 2007 года выпуска.

Представитель должника в судебном заседании 15.06.2017 задолженность признал, в отзыве указал, что на балансе общества имеется движимое имущество (основные средства) на общую сумму 5 120 583 рубля 12 копеек; дебиторская задолженность составляет 9 948 474 рубля 83 копейки; общая балансовая стоимость активов должника составляет 30 504 000 рублей; текущая задолженность по обязательным платежам и страховым взносам составляет 984 653 рубля 53 копейки, имеется просроченная задолженность по заработной плате.

Ликвидатор должника в судебном заседании 10.07.2017 представил в материалы дела дополнительный отзыв, в котором указал, что в соответствии с заключением договора уступки права требования, первоначальный кредитор - ИП ФИО2 уступил свои права требования новому кредитору - ООО «Энергоаудит»; по существу предъявленных заявителем денежных требований должник подтверждает их наличие, основание возникновения и размер, что было отражено в отзыве должника от 15.06.2017, представленном в материалы дела. Ликвидатор также в дополнительном отзыве указал, что должник зарегистрирован 16.11.2009;

основным видом деятельности является Торговля оптовая листовым стеклом (ОКВЭД 46.73.5), директором общества с даты создания является Садыков Дмитрий Олегович, учредителями общества являются физические лица: Садыков Д.О., Надточей М.А., Пестерев А.В., Садыков Д.О. Решением внеочередного общего собрания участников должника от 07.06.2017 (Протокол № 7) участниками принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен Садыков Дмитрий Олегович, ранее являвшийся директором общества. Протокол № 7 от 07.06.2017 участниками общества или третьими лицами не оспорен, подписан всеми участниками общества. 13.06.2017 сведения о начале процедуры ликвидации были представлены в налоговый орган с целью внесения соответствующих данных в единый государственный реестр сведений о деятельности юридических лиц (ЕГРЮЛ). 04.07.2017 в адрес всех известных ему кредиторов должника направлены уведомления о начале процедуры ликвидации в отношении общества; 06.07.2017 ликвидатором Войтовым И.А. оплачена и оформлена бланк-заявка на публикацию сведений о ликвидации общества в официальном издании «Вестник государственной регистрации»; 06.07.2017 получен отчет об оценке № 93-17-07-01, выполненный оценочно-экспертной фирмой «Спецсервис», в соответствии с которым стоимость имущества, принадлежащего должнику (01 счет, автотранспортные средства) составляет 73 634 000 рублей.

Представитель заявителя в судебном заседании 10.07.2017 уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно в связи с тем, что в отношении должника принято решение о ликвидации, о чем внесены соответствующие сведения, просил признать требования заявителя к должнику в размере 337 270 рублей обоснованными, включить их в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения; признать ликвидируемого должника банкротом и открыть процедуру банкротства конкурсное производство; утвердить в качестве конкурсного управляющего

Мороз Сергея Ивановича, установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника. Представитель заявителя снял с рассмотрения заявление об уточнении заявленных требований от 26.05.2017, просил не рассматривать, заявленные требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения, просит признать ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство. Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредитора, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как усматривается из материалов дела, 16.11.2009 ликвидируемый должник зарегистрирован в качестве юридического лица, состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска.

Решением внеочередного общего собрания участников должника от 27.06.2017 назначен ликвидатором общества ФИО5.

Протокол общего собрания участников Общества от 27.06.2017 подписан всеми участниками общества, никем не оспорен, не отменен, недействительным не признан.

04.07.2017 налоговым органом внесена запись № 6176576433379 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

После возложения обязанностей ликвидатора, 07.06.2017 ФИО6 издан приказ б/н о проведении инвентаризации ликвидируемого общества, в соответствии с приказом от 07.06.2017, ликвидатор вынес решение: инвентаризировать остатки денежных средств в кассе ООО «РАШ»; инвентаризировать остатки денежных средств на расчетных счетах ООО «РАШ»; инвентаризировать финансовые активы, имущество и

денежные обязательства ООО «РАШ»; провести юридический анализ акцессорных обязательств ООО «РАШ»; заключить договор со специализированной оценочной организацией об оценке основных средств ООО «РАШ» с целью установления их рыночной стоимости; по факту внесения налоговым органом записи о начале ликвидации юридического лица уведомить кредиторов о процедуре ликвидации, сроках и месте предъявления своих требований; дать объявление с сообщением о начале процедуры ликвидации общества в периодическом издании в соответствии с действующим законодательством; подготовить промежуточный ликвидационный баланс, представить соответствующее сообщение в налоговый орган; контроль за исполнением настоящего приказа возложить на себя.

07.06.2017 между должником в лице ликвидатора ФИО6 и Оценочно-экспертной фирмой ООО «Спецсервис» был заключен договор на проведение оценки № 93-17-07-01 от 07.06.2017, в соответствии с которым ООО «Спецсервис» произвел оценку транспортных средств, принадлежащих должнику, в количестве 33 единицы. 20.06.2017 уполномоченным органом было отказано в регистрации сведений о ликвидаторе в связи с тем, что в отношении ликвидатора имелись сведения, препятствующие назначению его руководителем юридического лица (ликвидатором).

Как следует из представленных в материалы дела документов в их совокупности, общий размер стоимости активов общества (с учетом отчета об оценке рыночной стоимости основных средств) составляет 101 135 951 рубль 84 копейки, в том числе: краткосрочные займы 3 535 000 рублей (балансовая стоимость, категория - проблемная); прочие оборотные активы 4 212 816 рублей 16 копеек (балансовая стоимость, категория - проблемные); финансовые вложения (акции) 1 150 000 рублей (балансовая стоимость, предприятия отвечают признакам несостоятельности); дебиторская задолженность 8 883 243 рубля 65 копеек (балансовая стоимость, 99,73% внутренняя задолженность группы компаний, категория - проблемная,

дебиторы отвечают признакам несостоятельности); стоимость долей учрежденных обществ 9 720 107 рублей 45 копеек (балансовая стоимость, все общества отвечают признакам несостоятельности); рыночная стоимость основных средств 73 634 000 (экспертная оценка рыночной стоимости, отчет № 93-17-07-01). Балансовая стоимость основных средств 6 520 962 рубля 90 копеек; денежные средства на расчетном счете в Сибирском Филиале ПАО РОСБАНК, г. Красноярск, - 784 рубля 58 копеек (анализ счета); денежные средства в кассе должника отсутствуют; материалы (запасы) у ликвидируемого общества отсутствуют.

Кредиторская задолженность ликвидируемого должника на 07.07.2017 составляет 770 647 828.95 рублей; задолженность по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью граждан, по суммам, причитающимся для выплаты вознаграждений по авторским договорам, отсутствует; должник выступает поручителем по ряду кредитных договоров, договоров займа, заключенных дочерними организациями и организациями, входящими в одну группу компаний с ООО «РАШ», компаниями-заемщиками допущены просрочки оплаты процентов и гашения тела полученных ранее кредитов, займов все заемщики отвечают признакам неплатежеспособности. В связи с нарушениями заемщиками условий кредитных договоров в части возврата заемных денежных средств, наступили условия для привлечения поручителя ООО «РАШ» к солидарной ответственности перед банками - кредиторами, иными заимодавцами в части погашения задолженности по полученным заемщиками кредитам и займам; заемщики по кредитным договорам ООО «ТК Комплекс», ООО «ТД «Комплекс» письменно уведомили поручителя ООО «РАШ» о просрочке выплат по кредитным договорам, вызванной их тяжелым финансовым положением и невозможности исполнения ими обязательств по возврату заемных средств и процентов.

07.07.2016 ликвидатором общества издан приказ № 1 «Об утверждении итогов анализа финансово-хозяйственной деятельности ликвидируемого общества, выявлении признаков несостоятельности и намерении

обратиться с заявлением о банкротстве должника»; ликвидатор установил 07.07.2017 признаки недостаточности имущества общества для удовлетворения требований всех кредиторов, руководствуясь требованиями нормы закона о десятидневном сроке обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом и ответственности за невыполнение указанной императивной нормы права, принял решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника с предварительным размещением указанной информации на официальном сайте «Федресурс»; ликвидатор не имеет возражений по кандидатуре арбитражного управляющего, подтверждает наличие у общества признаков несостоятельности и недостаточности имущества, определенных нормами ФЗ - 127 «О несостоятельности (банкротстве)» и не возражает против введения в отношении общества процедуры банкротства и утверждении арбитражного управляющего, соответствующего требованиям закона и не имеющего личной заинтересованности или аффилированности с должником, его органами управления и/или кредиторами.

Ликвидатор представил в материалы дела дополнительные документы, а именно: доказательство вручения копии отзыва с приложениями иным лицам, протокол о ликвидации от 07.06.2017, приказ о проведении инвентаризации ликвидируемого должника от 07.06.2017, решение об отказе в госрегистрации, протокол о ликвидации от 26.06.2017, лист записи ЕГРЮЛ о начале ликвидации, уведомление кредиторам о начале процедуры ликвидации общества с почтовым квитанциями о направлении кредиторам, бланк-заявка с сопроводительным письмом на публикацию сообщения в Вестнике госрегистрации, расшифровки строк баланса, справки, список кредиторов, оборотно-сальдовые ведомости, решение налогового орган, выписку, отчет об оценке № 93-17-07-01.

Проверив доводы кредитора, изложенные в заявлении, проверив материалы дела, представленные с заявлением и собранные в ходе судебного разбирательства, выслушав объяснения представителя кредитора, должника,

суд приходит к выводу о наличии признаков банкротства ликвидируемого должника.

Суд, исследовав представленные документы, подтверждающие наличие задолженности и реальную неспособность должника удовлетворить требования кредитора, пришел к выводу, что кредитор доказал, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов при его ликвидации и отвечает признакам несостоятельности ликвидируемого должника.

Оценивая предъявленные в ходе добровольной ликвидации требования кредитора, признанные должником, суд приходит к выводу, что достаточным для проведения процедуры банкротства ликвидируемого должника срок – шесть месяцев. В исключительных случаях, конкурсный управляющий вправе обратиться с ходатайством о продлении срока конкурсного производства.

Кандидатура конкурсного управляющего – ФИО7, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциации антикризисных управляющих», давшего согласие быть утвержденным по данному должнику, соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсному управляющему необходимо провести анализ финансового состояния должника, сделать заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, провести анализ сделок, выяснить по какой причине уменьшилась стоимость активов должника, представить результаты собранию кредиторов и в суд.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 53, 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.Признать требования общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «РАШ» обоснованными.

2.Признать ликвидируемого должника – общество с ограниченной ответственностью «РАШ» (630000, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, д. 270/1, офис 8, ИНН 5405403110, ОГРН 1095405025187) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев до

10.01.2018.

3.Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Энергоаудит» в размере 337 270 рублей долга в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РАШ» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

4.Утвердить конкурсным управляющим должника члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциации антикризисных управляющих» - ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15692, адрес для направления корреспонденции - <...>).

5.Конкурсному управляющему:

-немедленно приступить к исполнению обязанностей, предусмотренных статьёй 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

-не позднее чем через десять дней с даты своего утверждения направить для опубликования в порядке, установленном статьёй 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, доказательства публикации сообщения представить в суд.

6.Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета о результатах проведения конкурсного производства на 15.01.2018 на 14 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, кабинет 709.

7.Конкурсному управляющему предложить представить в суд заблаговременно за пять дней до судебного заседания пояснительную записку, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, анализ сделок, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих информацию о проделанной работе в ходе конкурсного производства в хронологическом порядке.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАШ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по государственной пошлине по делу в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции – Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, либо в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление кассационной инстанции может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (г.Москва) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный суд Российской Федерации.

Судья О.Г. Бычкова