Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-67471/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67471/2024
09 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Эрикссон Галины ответчики: 1. ФИО1 2. ФИО2 3. ФИО3 4. ФИО4 5. ФИО5

третьи лица: 1. АО ВТБ-Регистратор в лице Северо-Западного филиала

2. АО «Коммерческий центр «Скороход»

3. ФИО6 в лице финансового управляющего - ФИО7

о переводе прав

при участии:

- от истца: представитель ФИО8 по доверенности от 28.11.2024 - от ответчиков:

- от ФИО1: представитель ФИО9 - от ФИО4, ФИО5, ФИО3: представитель ФИО10

Е.Е. по доверенностям от 04.12.204, от 19.11.2024

установил:

гражданка Королевства Швейцарии Эрикссон ФИО11 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о переводе на Истца прав и обязанностей приобретателя по договору (договорам) акций и передаче Истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены, определенной уставом ЗАО «Коммерческий Центр «Скороход» (далее – Общество).

Определением от 31.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО6 в лице финансового управляющего - ФИО7; а также истребованы сведения по ходатайству истца.

В судебном заседании 27.02.2025 представитель истца ходатайствовал об объединении настоящего дела с делом № А56-835/2025, по иску ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7 к ФИО1; ФИО5, ФИО4, ФИО3. В рамках дела № А56-835/2025 финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе на акционера Общества ФИО6 прав и обязанностей приобретателя 583 обыкновенных именных акций Общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21688-J, номинальной стоимостью 8,00 руб., ФИО1 и передаче ФИО6 отчужденных акций с выплатой их приобретателю ФИО1 цены, определенной уставом общества.

Определением от 28.02.2025 суд объединил дело № А56-67471/2024 с делом № А56-835/2025. Присвоил объединенному делу № А56-67471/2024.

В дальнейшем истцом были уточнены исковые требования, в соответствии с которыми он просит перевести на Эрикссон Галину 583 акции Общества пропорционально количеству акций, принадлежащих ему, с выплатой стоимости акций по цене сделки.

29.05.2025 финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 заявил ходатайство об отказе от иска, отказ принят судом в порядке ч. 2 ст. 49, ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик ФИО1 с исковыми требованиями не согласился, указал, что доводы Истца о фиктивности заключенных договоров займа являются необоснованными, Истцом не представлено доказательств наличия у него разрешения Правительственной комиссии на совершение сделки по приобретению акций, а также Истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 с исковыми требованиями не согласились, указали, что Истцом не представлено доказательств реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, а срок исковой давности для Истца необходимо исчислять с 28.09.2023, когда в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись об изменении генерального директора ФИО12 на ФИО13. Также ответчики указывают, что целью заключения договоров займа являлась попытка ответчиков осуществить аккумулирование контрольного пакета акций 667 штук для их последующей продажи потенциальному покупателю ФИО14 Данные ответчики также заявили о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 10.07.2025 судом в качестве свидетеля был допрошен свидетель ФИО12, который занимал должность генерального директора Общества в период с 21.07.2023 по 28.09.2023. В судебном заседании свидетель пояснил, что был назначен на должность генерального директора Общества по решению акционеров, в том числе Эрикссон Галины, в дальнейшем, был снят с должности.

Определением от 10.070.2025 суд завершил предварительное судебное заседание, открыл основное судебное заседание.

В настоящем судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.

В силу пункту 4 статьи 7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Между ФИО1 и ФИО3 были заключены следующие договоры и соглашения:

- договор займа от 03.08.2024 на сумму 6 709 000 руб.;

- договор залога ценных бумаг в количестве 83 штуки от 03.08.2024; - соглашение об удовлетворении требований от 04.09.2023.

Между ФИО1 и ФИО4 были заключены следующие договоры и соглашения:

- договор займа от 03.08.2024 на сумму 6 709 000 руб.;

- договор залога ценных бумаг в количестве 83 штуки от 03.08.2024; - соглашение об удовлетворении требований от 04.09.2023.

Между ФИО1 и ФИО5 были заключены следующие договоры и соглашения:

- договор займа от 03.08.2024 на сумму 6 791 000 руб.;

- договор залога ценных бумаг в количестве 84 штуки от 03.08.2024; - договор целевого займа № 030823/1 от 03.08.2024 на сумму 37 000 000 руб.;

- договор залога ценных бумаг от 03.08.2024 в количестве 333 штуки;

- соглашение об удовлетворении требований от 04.09.2023.

В результате невозврата ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5 и оставления их за собой залогодержателем ФИО1, последний стал владельцем 583 обыкновенных именных акций Общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21688-J, номинальной стоимостью 8,00 руб.

Истец полагает, что договоры займа, договоры залога и соглашения об удовлетворении требований, заключенные между ФИО1 с одной стороны и ФИО3, ФИО5, ФИО4 с другой стороны являются притворными сделками, прикрывающими собой договоры купли-продажи акций, соответственно, по общей цене 57 209 000 руб., с нарушением преимущественного права истца.

В то же время, по смыслу п. 4 ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должен доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором.

Как следует из материалов дела, истец ФИО15 является подданой Королевства Швеция - члена Европейского союза, входящего в список недружественных стран.

Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р государства - члены Европейского союза признаны совершающими в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественных действий (далее - недружественные государства).

Указами Президента Российской Федерации от 01.03.2022. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81) и № 95 от 05.03.2022 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95) на территории Российской Федерации установлен и действует особый порядок осуществления сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемых (исполняемых) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Согласно подп. а) п. 1 Указа № 81 со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия).

Указанные сделки могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (подп. б п. 1 Указа № 81).

Эти требования подтверждаются также представленным в материалы дела ответом Северо-Западного филиала АО «ВТБ Регистратор» от 02.06.2025 № СЗФ-4186-020625/1, согласно которому для внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг Общества, в соответствии с указанной операцией, Истцу необходимо будет также предоставить разрешение, выданное Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Довод Истца о том, что указанные положения Указов Президента Российской Федерации не распространяется на заявленные в рамках настоящего дела требования, так как в результате их удовлетворения право собственности перейдет к Истцу не на основании сделки, а на основании судебного акта, судом не принимается, поскольку в рамках настоящего дела Истцом заявлены требования о переводе на него прав и обязанностей именно по сделке - договору купли-продажи, которым Истец полагает заключенные ответчиками договоры и соглашения.

Соответственно, истцу требовалось разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, в том числе для внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг Общества, в том числе в случае удовлетворения заявленных требований.

Учитывая, что Истцом не представлено доказательств наличия у него соответствующего разрешения или возможности его получения в будущем, Истец не доказал наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя, без чего удовлетворение искового заявления невозможно.

Кроме того, ответчиками представлены доказательства того, что договоры займа с ФИО1 были заключены ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5 с целью приобретения на заемные средства 667 акций Общества (контрольный пакет, более 2/3 акций общества) для их дальнейшей реализации потенциальному покупателю ФИО14 в соответствии с полученной офертой по цене 100 000 000 руб.

Согласно объяснениям ответчиков, возврат займа должен был быть осуществлен за счет средств, полученных от покупателя.

В частности, 37 000 000 руб. были получены ФИО5 от ФИО1 по целевому займу с целью приобретения 333 акций у ФИО2, что и было сделано ФИО5 по договору купли-продажи ценных бумаг № 030823/1 от 03.08.2023. Расчеты с ФИО2 по указанному договору осуществлены в полном объеме.

Как пояснили ответчики, реализация продажи акций ФИО14 по полученной оферте не была осуществлена по причине наличия обеспечительных мер, принятых определением от 17.06.2022 по делу А56-88500/2021/сд10 (дело о банкротстве ФИО6).

В дальнейшем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 84 акции Общества были возвращены в конкурсную массу ФИО6

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В связи с тем, что денежные средства, перечисленные Ответчикам 3, 4, 5 в рамках договоров займа, ФИО1 возвращены не были, последний воспользовался своими законными правами и обратил взыскание на предметы залога во внесудебном порядке, тем самым компенсировав свои материальные потери и защитив свои законные интересы.

Согласно пункту 3 статьи 7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 9 пункта 14 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ не предусматривает преимущественного права приобретения акций общества, отчуждаемых не по договору купли-продажи, а по другим договорам. Кроме того, установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным основаниям, нежели договор купли-продажи, представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, поэтому возможность установления данного ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена законом.

Согласно пункту 3 статьи 7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.

В свою очередь, уставом Общества предусмотрено, что передача акций по наследству и в других случаях правопреемства осуществляется в общегражданском порядке без согласия других акционеров и (или) самого Общества (п.6.3. устава Общества).

В данном случае нормы ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ о преимущественном праве приобретения акционерами непубличного общества акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами третьему лицу, не подлежат применению.

Таким образом, довод Истца о притворности сделок, заключенных между ФИО1, с одной стороны, и ФИО3, ФИО5, ФИО4, с другой стороны, в том числе в связи с тем, что все они заключены в короткий срок, с учетом представленных доказательств и пояснений ответчиков, судом не принимается, поскольку сам по себе незначительный срок между сделками не свидетельствует о наличии той согласованности, которая требуется для установления признаков притворной сделки.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем не имеется оснований полагать заключенные договоры и соглашения притворными сделками, прикрывающими собой договоры купли-продажи.

Кроме того, в силу пункта 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункту 4 статьи 7 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ требование о переводе прав и обязанностей приобретателя могут быть предъявлены акционером в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о допущенном нарушении преимущественного права.

Записи в реестр Общества о переходе права собственности на акции внесены 07.09.2023, при этом на собрании акционеров 16.09.2023 генеральным директором общества избрана ФИО13

28.09.2023 указанная запись была внесена в ЕГРЮЛ.

Как пояснил допрошенный в судебном заседании бывший генеральный директор общества ФИО12, в июле 2023 года он был избран на должность генерального директора акционерами ФИО2 и ФИО15, а в сентябре освобожден с указанной должности в соответствии с принятым решением собрания акционеров от 16.09.2023.

При этом, уже в списке лиц, предоставивших бюллетени для голосования на собрании, составленном Северо-Западным филиалом АО «ВТБ Регистратор» 22.08.2023, ФИО1 был указан в качестве залогодержателя 583 акций.

В рамках рассматриваемого дела, Истец не обосновал причин, по которым в период с сентября 2023 года по июнь 2024 года не интересовалась деятельностью Общества, в том числе сменой генерального директора ФИО12, которого за три месяца до назначения ФИО13, назначил Истец.

Таким образом, Истец продемонстрировал пассивное поведение акционера Общества, которое не может быть признано разумным, типичным и экономически обоснованным, а, следовательно, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Также судом приято во внимание то, что Истцом с мая 2023 года, в силу возникшего корпоративного конфликта с акционерами Общества, инициировано значительное количество арбитражных дел по оспариванию решений и сделок Общества (дела № А56-74978/2023, А56-74686/2023, А56-74685/2023, А56-74684/2023, А56-74683/2023 и др.), в силу чего, Истец должен был обладать сведениями о смене генерального директора Общества в сентябре 2023 года, а, соответственно, и о проведенном собрании акционеров 16.09.2023 с участием мажоритарного акционера ФИО1

Таким образом, исходя из приведенных выше обстоятельств следует, что Эрикссон ФИО11 не могла не знать о смене генерального директора, т.к. ее представитель ФИО16 вел переговоры по судам с ФИО1, о чем свидетельствует нотариально заверенная переписки между ФИО16 и ФИО1, участвовал в судебных заседаниях, в которых интересы Общества представлял представитель по доверенности, выданной генеральным директором ФИО13, имел возможность знакомится с материалами дела судебных дел, в рамках которых имелось выписка по юридическому лицу.

Исходя из изложенного, Истец не мог не знать о смене генерального директора, о проводимых Обществом собраниях акционеров и в случае не согласия с решением по смене генерального директора, мог оспорить данное решение в установленный законом срок.

Кроме того, поскольку Истец является акционером Общества, то исходя из положений статьи 46 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ и статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона о рынке ценных бумаг) следует признать, что Истец мог получить информацию об акционерах Общества и количестве принадлежащих им акций от держателя реестра, для чего не требовалось запрашивать указанную информацию у самого Общества, однако, необходимых мер не предпринял, несмотря на наличие стойкого корпоративного конфликта с акционерами Общества и своей осведомленности о смене ранее назначенного при непосредственном участии Истца генерального директора общества ФИО12 на ФИО13

При этом ведение реестра акционеров (сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр акционеров, а также предоставление информации из данного реестра) в силу пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и др. осуществляет держатель реестра акционеров (регистратор акционерного общества).

В материалы дела не представлены обращения Истца к реестродержателю за получением выписки из реестра акционеров, любые иные обращения, равно как не представлено доказательств оспаривания внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня по смене генерального директора.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что при надлежащем исполнении обязанностей акционера Истец должен был узнать о заключенных сделках еще в сентябре 2023 года, в связи с чем доводы Истца об отсутствии информации о происходящем в Обществе, и о невозможности самостоятельно получить такую информацию, несостоятельны.

При этом в суд с настоящим иском Истец обратился только 10.07.2024.

Доказательств того, что в указанный период времени, а именно на протяжении 10 месяцев (с сентября 2023 по июль 2024), Истец предпринимал какие-либо меры к получению информации о проведенном собрании акционеров в материалы дела не представлено.

Разумное и добросовестное осуществлении Истцом своих корпоративных прав путем проявления интереса к деятельности Общества и совершения действий по их реализации позволило бы акционеру своевременно получить информацию о принятых общим собранием акционеров решениях, заключенных Обществом сделках и об обстоятельствах их заключения.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске Истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 7 ФЗ № 208-ФЗ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.