Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А24-724/2020

113/2020-29616(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-724/2020
г. Петропавловск-Камчатский
22 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Жалудя И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Коммунтехцентр-Камчатка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии:

от истца: не явились; от ответчиков:

ООО «Коммунтехцентр- ФИО2 – конкурсный управляющий; Камчатка»:

ООО «Инстро»: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – истец, ООО «Эдельвейс», адрес: 690074, <...>, лит. 2) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве» (далее – ООО «Инстро», адрес: 683023, <...>) и обществу с ограниченной ответственностью «Коммунтехцентр-Камчатка» (далее – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», адрес: 683032, <...>) о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Инстро» на счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 8 307 363,68 руб., а также по перечислению ООО «Инстро» на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 1 119 727,16 руб.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 53, 160, 161, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что действия ООО «Инстро» по переводу денежных средств на расчетный счет должника и третьих лиц направлены, по мнению, истца, на создание искусственной кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.05.2020, содержащимся в протоколе предварительного судебного заседания, на основании статьи 66 АПК РФ истцу отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании из дела № А24-903/2014 доказательств. При принятии данного определения арбитражным судом учитывалось, что истец по делу № А24-903/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» является конкурсным кредитором, наделен правами участвующих в названном деле лиц, и не лишен возможности самостоятельно получать истребуемые из названного дела доказательства, в том числе путем снятия копий из данного дела и представлениях их в материалы настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.05.2020, содержащимся в протоколе судебного заседания, на основании статьи 66 АПК РФ истцу отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании из дела № А24-

903/2014 доказательств. При принятии данного определения арбитражным судом учитывалось, что истец по делу № А24-903/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» является конкурсным кредитором, наделен правами участвующих в названном деле лиц, и не лишен возможности самостоятельно получать истребуемые из названного дела доказательства, в том числе путем снятия копий из данного дела и представлениях их в материалы настоящего дела. Также арбитражным судом было учтено, что представленным истцом ответ Арбитражного суда Камчатского края от 13.02.2020 по делу № А24- 903/2014 на заявление о выдаче подлинных материалов из дела не свидетельствовало о невозможности получить истребуемые доказательства, поскольку данный ответ указывает лишь на нарушение истцом порядка обращения с заявлением о возвращения подлинных документов, что не лишало сторону повторно обратиться с таким заявлением.

Истец, а также ООО «Инстро», получившие копии первого судебного акта 25.02.2020 и 08.06.2020 соответственно, извещены о месте и времени судебного заседания путем размещения на сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» определения Арбитражного суда Камчатского края от 23.06.2020 об отложении судебного разбирательства, представителей в суд не направили.

До начала судебного заседания от ООО «Инстро» поступило ходатайство, которым полагало, что поскольку исковое заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным кредитором, исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

В судебном заседании представитель ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, в том числе, на пропуск истцом срока исковой давности, а также на те обстоятельства, что истец не является стороной оспариваемых сделок, а также на то, что оспариваемые сделки по перечислению ООО «Инстро» на счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 8 307 363,68 руб., а также по перечислению ООО «Инстро» на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 1 119 727,16 руб. не нарушает прав и законных интересов истца. По ходатайству ООО «Инстро» об оставлении искового заявления

без рассмотрения указывал на те обстоятельства, что истец не является конкурсным кредитором по делу о признании ООО «Инстро» несостоятельным (банкротом), в связи с чем основания для оставлении искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.07.2020, резолютивная часть которого объявлена 15.06.2020, ООО «Эдельвейс» отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.

Заслушав объяснение представителя ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Согласно сведениям, полученным из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел», размещенной на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет, арбитражным судом установлено, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.02.2015 по делу № А24-903/2014, резолютивная часть которого объявлена 18.02.2015, ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, которое неоднократно продлевалось.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.10.2014 по делу № А24-2891/2014, вступившим в законную силу 24.11.2014, с ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» в пользу ООО «Профит-Лизинг» взыскано 2 061 050,57 руб. долга, 563 184 руб. пеней, а также 41 260,04 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24-903/2014 требование кредитора – ООО «Профит-Лизинг» в размере 2 624 234,57 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.11.2016 по делу № А24-903/2014 требование кредитора – ООО «Инстро» в размере 9 703 090,84 руб. неосновательного обогащения включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 по делу № А24-903/2014 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Профит- Лизинг» по требованию в размере 1000 руб. долга, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24- 903/2014, на ООО «Эдельвейс» в порядке процессуального правопреемства.

ООО «Эдельвейс» полагая, что действия ООО «Инстро» по переводу денежных средств на расчетный счет должника и третьих лиц направлены, по мнению, истца, на создание искусственной кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку какой-либо закон в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ не устанавливает в качестве последствий признания сделок по перечислению денежных средств должнику, а также по перечислению на расчетные счета третьих лиц за должника денежных средств, спорные сделки являются оспоримыми сделками.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.11.2016 по делу № А24-903/2014 требование кредитора – ООО «Инстро» в размере 9 703 090,84 руб., в том числе: 8 307 363,68 руб. – денежные средства, перечисленные на расчетный счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», 1 395 727,16 руб. – денежные средства, перечисленные на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 по делу № А24-903/2014 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Профит- Лизинг» по требованию в размере 1000 руб. долга, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24- 903/2014, на ООО «Эдельвейс» в порядке процессуального правопреемства.

В силу положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено

законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).

Поскольку первоначальный кредитор ООО «Профит-Лизинг» на основании определения Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24- 903/2014 являлся конкурсным кредитором должника – ООО «Коммунтехцентр- Камчатка», а определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.11.2016 по названному делу требование кредитора – ООО «Инстро» в размере 9 703 090,84 руб., в том числе: 8 307 363,68 руб. – денежные средства, перечисленные на расчетный счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка»; 1 395 727,16 руб. – денежные средства, перечисленные на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка», то обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование недействительности сделок должны были быть известны истцу (с учетом положений статьи 201 ГК РФ) на момент включения требований в реестр требований кредиторов – 17.11.2016.

Следовательно, истец был вправе заявить о недействительности сделок по перечислению ООО «Инстро» на счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 8 307 363,68 руб., а также по перечислению ООО «Инстро» на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 1 119 727,16 руб. в срок до 17.11.2017.

Исковое заявление истца об оспаривании действительности названных сделок поступило в Арбитражный суд Камчатского края 11.02.2020, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности равен трем годам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение сроков исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом арбитражный суд учитывает, что, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВС РФ № 43 если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ходатайство истца о восстановлении срока на подачу заявления о признании сделок недействительными не заявлено.

При этом перемена лиц в обязательстве, а именно замена определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2019 конкурсного кредитора – ООО «Профит-Лизинг» по требованию в размере 1000 руб. долга, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр- Камчатка» определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.10.2015 по делу № А24-903/2014, на ООО «Эдельвейс» в порядке процессуального правопреемства не влечет изменения срока исковой давности и порядка его

исчисления, а также не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Также арбитражный суд учитывает, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности можно предъявить в течение срока, установленного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, который составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П).

Как указано выше, о заключенных сделках первоначальный кредитор должен был знать со дня принятия Арбитражным судом Камчатского края определения от 17.11.2016 по делу № А24-903/2014 о включении требований кредитора – ООО «Инстро» в размере 9 703 090,84 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Коммунтехцентр-Камчатка».

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный

закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункта 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от

имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 АПК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам

представляемого.

Факт наличия заинтересованности органов управления юридического лица истца на совершение сделки, а также причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам истца, в материалах дела отсутствует, истцом не представлено.

Кроме того, арбитражный суд учитывает следующее.

В силу требований статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ).

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом в материалы дела не представлены документы в подтверждение действительности оспариваемых сделок по перечислению ООО «Инстро» на счет ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 8 307 363,68 руб., а также по перечислению ООО «Инстро» на расчетные счета третьих лиц за ООО «Коммунтехцентр-Камчатка» денежных средств в размере 1 119 727,16 руб.

Учитывая вышеизложенное, требования истца удовлетворению не подлежат.

Доводы ООО «Инстро» об оставлении искового заявления без рассмотрения, отклоняются арбитражным судом, поскольку истец не является конкурсным кредитором по делу о признании ООО «Инстро» несостоятельным (банкротом), в связи с чем дело подлежит рассмотрению в общем порядке.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по двум оспариваемым сделкам относятся истца.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья И.Ю. Жалудь

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 17.05.2019 7:09:40Кому выдана Жалудь Игорь Юрьевич