Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А05-1820/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1820/2020
г. Архангельск
09 июля 2020 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ситковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 и ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Курс» (ОГРН <***>; адрес: Россия 163059, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Химиков, дом 5, корп.1)

об обязании предоставить документы и доступ к информации,

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – 1-ый истец) и ФИО2 (далее – 2-ой истец) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Курс» (далее – ответчик) с требованием об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1, являющейся акционером ЗАО «Курс», копии протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Курс» за период с 01.05.2019 по 30.09.2019, а также доступ к документам бухгалтерского учета за период с 01.05.2019 по 30.09.2019:

• договорам, контрактам, соглашениям, со всеми относящимися к ним первичным документам: актам выполненных работ/оказанных услуг, актам приема-передачи арендуемого имущества, накладным, счетам, платежным документам, актам сверки (за исключением документов, предоставленных ранее во исполнение требований истцов от 30.12.2019);

• оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

• справке о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; расшифровке счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждому);

• расшифровкам дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (в целом и просроченной);

• расшифровкам кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в целом и просроченной), даты возникновения;

• расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

• расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

• сведениям о кредитах и займах ЗАО «Курс» с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

• расшифровке финансовых вложений;

• платежным документам;

• документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;

• документам, подтверждающим движение основных средств;

• документам бухгалтерской отчетности;

• протоколам, заключениям ревизионной комиссии и аудитора ЗАО «Курс»;

• отчетам независимых оценщиков;

• спискам аффилированных лиц ЗАО «Курс»;

• ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами;

• положению о премировании работников;

• расчетно-платежным ведомостям по заработной плате;

• информации о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате);

• приказам и распоряжениям по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления ЗАО «Курс» и его работникам.

Истцы и ответчик, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.

Ответчик отзыв на иск не представил.

09.07.2020 в арбитражный суд от представителя 1-го истца поступила телефонограмма №59, в которой истец просит рассмотреть дело без участия представителя 1-го истца, на исковых требованиях настаивает.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами закрытого акционерного общества «КУРС», владеющими в совокупности 400 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 33,3334% от общего количества общества.

28.10.2019 истцы обратились в адрес ответчика с требованием, в котором требовали обеспечить доступ к протоколам общих собраний акционеров ЗАО «Курс» за период с 01.05.2019 по 30.09.2019, а также к следующим документам бухгалтерского учета ЗАО «Курс» за период с 01.05.2019 по 30.09.2019:

• всем договорам, контрактам, соглашениям, со всеми относящимися к ним первичным документам: актам выполненных работ/оказанных услуг, актам приема-передачи арендуемого имущества, накладным, счетам, платежным документам, актам сверки;

• оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

• справке о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; расшифровке счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждому);

• расшифровкам дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (в целом и просроченной);

• расшифровкам кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в целом и просроченной), даты возникновения;

• расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

• расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

• сведениям о кредитах и займах ЗАО «Курс» с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

• расшифровке финансовых вложений;

• платежным документам;

• документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;

• документам, подтверждающим движение основных средств;

• документам бухгалтерской отчетности;

• протоколам, заключениям ревизионной комиссии и аудитора ЗАО «Курс»;

• отчетам независимых оценщиков;

• спискам аффилированных лиц ЗАО «Курс»;

• ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами;

• положению о премировании работников;

• расчетно-платежным ведомостям по заработной плате;

• информации о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате);

• приказам и распоряжениям по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления ЗАО «Курс» и его работникам.

Поскольку до настоящего времени запрошенные документы ответчиком не переданы, доступ к информации не предоставлен, истцы обратились в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

Оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 89 Закона об акционерных обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Общество обязано постоянно хранить протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества в соответствии с пп. 2.1.11 п. 2.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс.

Статья 90 Закона об акционерных обществах указывает, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к протоколам общих собраний акционеров.

Пунктом 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

Пункт 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа обществом в доступе к документам и информации. Такими обстоятельствами являются - электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; - документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; - документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; - в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели; - лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи; - документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункту 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах, при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах, документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У, предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (далее - требование), которое должно содержать: сведения о фамилии, имени, отчестве (при наличии) физического лица или полное фирменное наименование и ОГРН (иной идентификационный номер в случае направления требования иностранным юридическим лицом) акционера - юридического лица либо сведения, идентифицирующие иных правомочных лиц; почтовый адрес для связи с правомочным лицом, от имени которого направлено требование; конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов акционерного общества, подлежащих предоставлению; форму предоставления документов акционерного общества; в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - конкретный способ их получения (лично на руки в помещении исполнительного органа общества, почтой, курьерской службой, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом акционерного общества или иными его внутренними документами); дату подписания требования и подпись правомочного лица.

В требовании могут содержаться дополнительные сведения, конкретизирующие документы акционерного общества, подлежащие предоставлению, а также форму их предоставления.

Общество не вправе отказывать в предоставлении копий документов участнику, который не произвел предварительной оплаты расходов на их изготовление (пункт 18 Указания № 3388-У).

Согласно пункту 12 Указаний №3388-У, в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

В силу пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Согласно пункту 14 Информационного письма №144, в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд считает, что не исполнение ответчиком возложенной на него обязанности ознакомить акционеров с протоколами и предоставить доступ к документам нарушают права акционеров на получение информации о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, суд находит подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика относятся расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Курс» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1, являющейся акционером ЗАО «Курс», копии протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Курс» за период с 01.05.2019 по 30.09.2019, а также доступ к документам бухгалтерского учета за период с 01.05.2019 по 30.09.2019:

• договорам, контрактам, соглашениям, со всеми относящимися к ним первичным документам: актам выполненных работ/оказанных услуг, актам приема-передачи арендуемого имущества, накладным, счетам, платежным документам, актам сверки (за исключением документов, предоставленных ранее во исполнение требований истцов от 30.12.2019);

• оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

• справке о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; расшифровке счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждому);

• расшифровкам дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (в целом и просроченной);

• расшифровкам кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в целом и просроченной), даты возникновения;

• расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

• расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

• сведениям о кредитах и займах ЗАО «Курс» с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

• расшифровке финансовых вложений;

• платежным документам;

• документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;

• документам, подтверждающим движение основных средств;

• документам бухгалтерской отчетности;

• протоколам, заключениям ревизионной комиссии и аудитора ЗАО «Курс»;

• отчетам независимых оценщиков;

• спискам аффилированных лиц ЗАО «Курс»;

• ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами;

• положению о премировании работников;

• расчетно-платежным ведомостям по заработной плате;

• информации о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате);

• приказам и распоряжениям по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления ЗАО «Курс» и его работникам.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Курс» в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Курс» в пользу ФИО2 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Н. Тюпин