Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А65-24576/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24576/2019

Дата принятия решения – 03 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 82 497 985 руб., процентов в размере 8 408 578 руб. 87 коп., с начислением по день фактической оплаты,

при участии третьего лица – АО «Газпромбанк», временный управляющий ФИО2, МРУ Росфинмониторинга по ПФО,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи векселей ПАО Газпромбанк №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018г.,

с участием:

от истца (от ответчика по встречному иску) – ФИО3 по доверенности от 08.09.2019, (до и после перерыва);

от ответчика (от истца по встречному иску) – ФИО4 по доверенности от 23.10.2019г., (до и после перерыва);

от третьих лиц – не явились, извещены (до и после перерыва);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 82 497 985 руб. и процентов в размере 8 408 578 руб. 87 коп.

Совместно с первоначальным иском рассматривается встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище к Обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище о признании недействительным договора купли-продажи векселей ПАО Газпромбанк №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018г.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - АО «Газпромбанк», временный управляющий ООО «Таткабель» ФИО2, МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

Представитель истца по первоначальному иску представила отзыв на встречный иск, дала пояснения, заявила о пропуске срока исковой давности по встречному иску, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать.

Представитель ответчика по первоначальному иску требования не признал, дал пояснения, встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Судом в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв в судебном заседании с 21.01.2020г. по 27.01.2020г., о чем вынесено протокольное определение.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей сторон.

Представитель истца (ответчик по встречному иску) исковые требования поддержал, встречный иск не признал, просит применить срок исковой давности в части требований истца о признании сделки крупной и совершенной с заинтересованностью.

Представитель ответчика (истец по встречному иску) исковые требования не признал, считает первоначальные исковые требования подлежащими оставлению без рассмотрения, ввиду несоблюдения претензионного порядка, встречный иск просил удовлетворить. В судебном заседании на вопрос суда пояснил, что учредители общества о наличии спора в арбитражном суде уведомлены, директор общества находится в местах лишения свободы.

Согласно позиции третьего лица (АО «Газпромбанк») первоначальные требования подлежат удовлетворению.

Согласно позиции третьего лица (временного управляющего ООО «Таткабель» ФИО5) первоначальные требования подлежат удовлетворению, претензионный порядок истцом соблюден.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка.

В обоснование указывает, что в производстве Арбитражного суда РТ находится целый ряд дел по искам истца (дело № А65-24592/2019) и его участника - ООО «ИНВЭНТ» (дела №№ А65-24268/2019, А65-24589/2019, А65-24590/2019), в каждом из которых, равно как и в настоящем деле, в качестве соблюдения претензионного порядка урегулирования спора с ответчиком используются однотипные доказательства: опись вложения в ценное письмо, направленное ответчику, кассовый чек (с отметками: с простым уведомлением, с описью) и отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором. Все претензии в рамках всех вышеуказанных дел, включая настоящее дело, были направлены ответчику 11.07.2019, ответчик указывает, что невозможно установить, какая именно претензия была вложена в то или иное письмо, направленное ответчику.

Также ответчик указывает, что юридические адреса истца и ответчика совпадают, ввиду чего невозможно установить, кому вручена почтовая корреспонденция. Более того, по мнению ответчика, претензия подписана неуполномоченным лицом – ФИО6, действующим по нотариально удостоверенной доверенности, имеющейся в материалах дела.

Заявленное ответчиком ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 5 ст. 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

Заявленное истцом требование не входит в перечень дел, по которым не требуется соблюдение претензионного порядка урегулирования спора.

В подтверждение надлежащего исполнения требований арбитражного процессуального законодательства по соблюдению досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора, истец представил почтовую опись от 11.07.2019г. (т.1, л.д.145), согласно которой вложением в ценное письмо является претензия № ТК-01/447 от 09.07.2019г. (т.1, л.д.14), кассовый чек №Прод006444 от 11.07.2019, а также отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 42262448010287 (т.1. л.д.16), указанные документы свидетельствуют о направлении претензии в адрес ООО «ХК Инвэнт».

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №42262448010287, письмо с объявленной ценностью вручено адресату, т.е. ответчику, 17.07.2019г.

При наличии сведений, в частности информации, размещенной на официальном сайте предприятия "Почта России", а также документов, позволяющих установить, что имеющийся на сайте почтовый идентификатор присвоен почтовому отправлению, в котором направлялась претензия, такие сведения допустимо рассматривать в качестве обоснования соблюдения претензионного порядка.

Более того, ссылка ответчика на то, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматривается целый ряд дел по искам истца к ответчику, не имеет правового значения, поскольку рассматриваемые дела не относятся по существу к данному спору.

Ссылка ответчика на отсутствие у ответчика работников, уполномоченных на получение корреспонденции от имени ответчика в организациях федеральной почтовой связи, фактически доводы ответчика сводятся к отсутствию уполномоченных на проставление подписи в уведомлении о получении корреспонденции лиц, а также не нахождением ответчика (органов управления ответчика) по адресу направления корреспонденции, является несостоятельной.

В соответствии с п.1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ к исковому заявлению прикладываются уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

Понятие «иных» документов, раскрывается в абз.2 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Согласно указанному положению, при отсутствии уведомления о вручении направление искового заявления и приложенных к нему документов подтверждается: почтовой квитанцией, свидетельствующей о направлении копии искового заявления с уведомлением о вручении, а также иные документы, подтверждающие направление искового заявления и приложенных к нему документов.

Документы, подтверждающие направление процессуальных документов в адрес ответчика, истцом в материалы дела представлены.

Кроме того, в силу постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Доказательств внесения изменений в юридический адрес ответчика, направления в адрес истца уведомления об изменении юридического или почтового адреса ответчика, сообщения истцу почтовых реквизитов ответчика, по которым необходимо отправлять почтовую корреспонденцию, адресованную ответчику, ответчиком в материалы дела не предоставлены.

Как усматривается из материалов дела, досудебная претензия, как и исковое заявление, были направлены истцом по юридическому адресу ответчика – <...>.

Согласно п. 10.1.1 Приказа ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 № 98-п "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений" (вместе с "Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (редакция № 2)" при вручении РПО адресату (уполномоченному представителю) по предъявлении документа, удостоверяющего личность, почтовый работник сверяет данные об адресате, указанные на регистрируемом почтовом отправлении (РПО), с данными документа, удостоверяющего личность.

При вручении РПО уполномоченному представителю по доверенности почтовый работник проверяет доверенность на действительность, сличает данные документа, удостоверяющего личность получателя, с данными доверенности об уполномоченном представителе, а информацию об адресате, указанную на почтовом отправлении (фамилия, имя, отчество), с данными доверенности о доверителе.

Таким образом, третьи лица (в том числе работники истца) не могли получить корреспонденцию, адресованную ответчику, ввиду отсутствия надлежащим образом оформленных полномочий (отсутствие доверенностей).

Также несостоятелен довод ответчика о том, что направление претензии в адрес ответчика почтовым отправлением, в связи с нахождением истца и ответчика по одному адресу, не может расцениваться в качестве надлежащего доказательства соблюдения претензионного порядка, поскольку данное обстоятельство (нахождение разных юридических лиц по одному адресу), для целей направления и доставки корреспонденции адресату не имеет значения.

Довод ответчика об отсутствии полномочий ФИО6 на подписание претензии от имени истца отклоняется в силу следующего.

Согласно ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Исполняющий обязанности генерального директора ФИО6 действует на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.04.2019г. № 16 АА 5221258, выданной директором ООО «Таткабель» ФИО7, со сроком действия один год, т.е. до 26.04.2020г.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об отмене, отзыве или недействительности указанной доверенности, доводы ответчика об обратном являются необоснованными. Также являются необоснованными доводы ответчика в отношении отсутствия полномочий у лица, подписавшего претензию от имени истца, на ее подписание.

Также судом учитывается, что в соответствии с Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пунктах 63, 67 дано разъяснение того, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. При этом риск последствий неполучения юридически значимых сообщений несет адресат.

Таким образом, суд считает, что претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Вместе с тем претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.

Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 306-ЭС15-1364).

Суд делает вывод, что поскольку в поведении ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать спор во внесудебном порядке, учитывая предъявление ответчиком встречного искового заявления, у суда отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании ч.2 п.1 ст. 148 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела между истцом (продавец) и ответчиком (векселеприобретатель) 17.01.2018г. заключен договор купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность векселеприобретателя, а векселеприобретатель обязуется принять 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985 рублей и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренных договором (Т.1 л.д.47-49).

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора ответчик обязался оплатить вышеуказанные векселя в размере 82 497 985 рублей 00 копеек в срок до 30.03.2018г.

Согласно пункту 2.1 договора, в течение 5 дней после подписания договора продавец передает векселеприобретателю векселя, указанные в пункте 1.2 договора, по акту приема-передачи, составляемому и подписываемому сторонами. Право собственности на приобретенные векселя возникает у векселеприобретателя после подписания данного акта.

Истец выполнил свои обязательства по передаче векселей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 17.01.2018г.

Вместе с тем, ответчик оплату полученных векселей не произвел, ввиду чего у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 82 497 985 рублей 00 копеек.

Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора истец направил ответчику претензию № ТК-01/447 от 10.07.2019 г. Ответчик получил указанную претензию 17.07.2019 г., что подтверждается почтовым отслеживанием по почтовому идентификатору 42262448010287.

Однако на дату подачи иска ответчик оплату не произвел, ответ на претензию не направил.

Неисполнение обязательств по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2018г. по 08.08.2019г. в размере 8 408 578 руб. 87 коп.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей ПАО Газпромбанк №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018г.

В обоснование исковых требований ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" указывает, что заключенная сделка по купле-продаже векселей является мнимой, поскольку истец и ответчик, являясь частью единой группы компаний, преследуя общие хозяйственные интересы, осуществляли для вида формальное исполнение сделки с целью избежания обращения взыскания на актив ООО «Таткабель» в виде векселей АО «Газпромбанк», поскольку ООО «Таткабель» на момент совершения недействительной сделки имел признаки неплатежеспособности и риски процедур банкротства.

Также, по мнению истца по встречному иску, на мнимость сделки указывает тот факт, что отсутствует решение об одобрении сделки учредителями и полномочными органами ООО «Таткабель» и ООО «ХК «Инвэнт», сделка для ответчика является крупной и совершенной с заинтересованностью.

Участниками ООО «Таткабель» являются ООО "ИНВЭНТ" (1655089805) - 7.7898% и ООО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (1624010410) - 92.2102%.

В свою очередь, участниками ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» являются то же самое ООО "ИНВЭНТ" (1655089805) - 99.99% и Закрытый комбинированный паевой инвестиционный фонд "ГАЗПРОМБАНК-КОМПЛЕКСНЫЙ" через управляющую компанию ЗАО "ГАЗПРОМБАНК- УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" - 0.01%.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками в ООО «ИНВЭНТ» (1655089805) являются ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (<***>)-99.99% и Закрытый комбинированный паевой инвестиционный фонд "ГАЗПРОМБАНК-КОМПЛЕКСНЫЙ" через управляющую компанию ЗАО "ГАЗПРОМБАНК - УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" - 0.01%.

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, усматриваются внутригрупповые отношения между ООО «Таткабель» и ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» и, как следствие, общность хозяйственных интересов между ними на момент заключения недействительной сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-8225/2019 от 17.07.2019 года заявление открытого акционерного общества «ОЦ» признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» процедура наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-8225/2019 от 25 октября 2019 года временным управляющим ООО «Таткабель» утвержден ФИО5.

Исходя из положений статей 307, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 454, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, разъяснений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных пункте 36 постановления N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно представленным в материалы дела документам в доказательство совершения реальности сделки истец представил бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018 (т.2, л.д.58-59), подтверждающий отражение приобретенных векселей в 2017 году по договору купли-продажи № 518-ТК/ КП воздушного судна от 28.07.2017 (т.1, л.д.58-63) и продажу векселей в 2018 году по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018.

Факт выполнения продавцом условий договора купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 подтвержден материалами дела.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 названного Кодекса).

Суд, удовлетворяя заявленные требования, исходит из того, что на момент рассмотрения спора ответчиком обязанность по оплате не исполнена, доказательств оплаты в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате векселей, приобретенных ответчиком по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 в сумме 82 497 985 руб. подлежит удовлетворению судом.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора ответчик обязался оплатить вышеуказанные векселя в размере 82 497 985 рублей 00 копеек в срок до 30.03.2018г.

Днем окончания установленного срока оплаты векселей являлось 30 марта 2018 года.

Факт наличия задолженности подтвержден материалами дела.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2018г. по 08.08.2019г. в размере 8 408 578 руб. 87 коп.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Начисление истцом процентов на сумму несвоевременно погашенной задолженности суд считает правомерным и отвечающим требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой уплата процентов должником кредитору предусмотрена в качестве меры гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства.

Уклонение потребителя от своевременной оплаты поставленной продукции является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства, также является обоснованным, и подлежит удовлетворению.

Ответчик (истец по встречному иску), в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018г.

В обоснование встречного иска указывается на мнимость оспариваемой сделки, отсутствие решения общего собрания участников ООО «ХК ИНВЭНТ» о согласии на заключение договора купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, поскольку сделка является для общества крупной и совершенной с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Истец по встречному иску указывает в качестве основания признания оспариваемого договора недействительным его мнимость согласно ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки (определение от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Рассматривая доводы истца по встречному иску о мнимости договора, судом, исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи векселя.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен оказывать содействие в реализации прав, лицам, участвующим в деле, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих требований и возражений, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом усматривается, что истцом не доказано, что само заключение оспариваемого договора повлекло причинение убытков, сделка изначально совершалась с целью ее неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. Напротив, материалами дела подтверждается факт реального исполнения договора.

Как ранее было установлено судом, в доказательство совершения реальности сделки истец представил бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018 (т.2, л.д.58-59), подтверждающий отражение приобретенных векселей в 2017 году по договору купли-продажи № 518-ТК/ КП воздушного судна от 28.07.2017 (т.1, л.д.58-63) и продажу векселей в 2018 году по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, книгу продаж.

Факт выполнения продавцом условий договора купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 подтвержден материалами дела.

Оценив условия оспариваемого договора, суд считает, что договор не содержит условий, которые бы ставили ООО «ХК Инвэнт» в неблагоприятное положение как покупателя или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Доводы истца по встречному иску со ссылкой на отсутствие экономического смысла в заключении договора, подлежат отклонению судом, поскольку само по себе отсутствие экономической выгоды и целесообразности при недоказанности наличия необходимой совокупности признаков недействительности основанием для признания оспариваемой сделки недействительной не является.

Таким образом, судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки.

Также суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки крупной и совершенной с заинтересованностью, заключенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения таких в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ставит заключение крупных для общества сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в зависимость от одобрения общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом), если такой орган сформирован в обществе.

В соответствии с п.4 ст.46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.6 ст.45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При рассмотрении настоящего иска ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В то же время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор заключен истцом и ответчиком 17 января 2018 года, тогда как встречный иск подан в суд 19 декабря 2019 года.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Возмещение судебных расходов производится по правилам ст. 110 АПК РФ. Государственная пошлина по первоначальному иску в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище как проигравшую сторону со взысканием в доход бюджета; по встречному исковому заявлению расходы по оплате государственной пошлина также подлежат отнесению на Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище как на инициатора иска.

руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства, Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище, об оставлении первоначального искового заявления без рассмотрения на основании п.2 ч.1 ст. 148 АПК РФ, отказать.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) 82 497 985 руб. долга, 8 408 578 руб. 87коп. процентов, начисление процентов производить на сумму долга в размере 82 497 985руб. 87коп. с 09.08.2019г. по день фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 200 000руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.В. Иванова