Решение от 26 января 2021 г. по делу № А32-45802/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-45802/2020
г. Краснодар
26 января 2021 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

исковое заявление ФИО1, г. Сочи

к ООО «Кавказский аул», г. Сочи

об обязании ответчика представить документы согласно просительной части иска

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд с заявлением об обязании ответчика представить документы согласно просительной части иска, в случае неисполнения решения суда взыскать неустойку.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, указал, что фактически запрашиваемые документы обществом в адрес истца предоставлены.

От ответчика ранее поступил отзыв на заявленные требования, просит суд в иске отказать, ссылаясь на исполнение обязанности по направлению документов в адрес истца. К отзыву приложена копия почтовой описи, кассового чека.

19.01.2021 в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.01.2021 до 17 часов 55 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является участником ООО «Кавказский аул».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями Общества являются:

ФИО3 (номинальная стоимость доли 11817, размер доли в процентах 13,13);

ФИО1 (номинальная стоимость доли 15183, размер доли в процентах 16,87);

ФИО4 (номинальная стоимость доли 63000, размер доли в процентах 70).

Ввиду отсутствия уведомлений от Общества о проведении очередных (внеочередных) собраний участников, полного отсутствия информации о принятии решения о распределении чистой прибыли между участниками общества, и, соответственно, отсутствия прибыли от деятельность Общества, в порядке, предусмотренном ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявителем было направлено в адрес Общества письмо о предоставлении документов.

Заказное письмо с описью вложения было направлено на юридический адрес Общества, указанный в выписке из ЕГРЮЛ (354024, город Сочи, Агурское ущелье).

ФИО1 было направлено требование предоставить ей заверенные копии:

1) устава, а также внесенных изменений в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения:

2) протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных) с приложением документов о способе уведомления участников, заседаний ревизионной комиссии общества начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса;

3) список аффилированных лиц общества начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса;

4) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса;

5) судебные решения судов общей юрисдикции по спорам, возникшим по результатам деятельности Общества, начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса;

6) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса;

7) сведения о текущих кредитных (долговых) обязательствах Общества;

8) копии документов финансовой отчетности за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, за первый квартал, шесть месяцев 2020 г. (включая оборотно-сальдовые ведомости (по всем счетам), балансы и налоговую отчетность);

9) пояснительную записку в свободной форме о порядке распределения прибыли (нераспределенной прибыли) Общества начиная с 01.01.2016 по дату получения настоящего запроса.

В требовании было указано, что в целях оперативной оплаты расходов на изготовление копий и их последующую пересылку, счет на оплату, в случае необходимости осуществления таковой, необходимо направить на адрес электронной почты.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ предусматривает право на получение информации и ознакомления с бухгалтерской и иной документацией.

Статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и. если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Информационное письмо 18.01.2011 № 144) судам необходимо иметь в виду, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Судом установлено и истцом не оспаривается, что 23.11.2020 запрашиваемые ФИО1 документы направлены в ее адрес и получены истцом.

Подтверждением отправки является опись вложения в ценное письмо (идентификатор №35400088292773), почтовая квитанция РПО №35400088292773.

В этой связи, в удовлетворении исковых заявлений суд надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.Ю. Суханов