Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А19-21167/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-21167/2023

10.06.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.05.2024г. Решение в полном объеме изготовлено 10.06.2024г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., посредством систем веб-конференции, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление МЕЖДУНАРОДНОЙ КОМПАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРИМКОР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690922, РОССИЯ, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОКСКИЙ Г.О., ВЛАДИВОСТОК Г., РУССКИЙ ОСТ-В, ПАРИС П., Д. 28, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСК-ВТОРЧЕРМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664040, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ УЛ., СТР. 202А/1, ОФИС 212), ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВТОРЧЕРМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664040, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ УЛ., СТР. 202А/1, ОФИС 211), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВТОРЧЕРМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ВОРОНЕЖСКАЯ <...>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКИЙ ВТОРЧЕРМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664043, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ВОРОНЕЖСКАЯ <...>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО1, удостоверение адвоката; представитель по доверенности ФИО2, паспорт, диплом;

от ответчика ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет»: представитель по доверенности  ФИО3, паспорт, диплом;

от ответчика ЗАО «Иркутск-Вторчермет»: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

от ответчика  ЗАО «Вторчермет»: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

от иных участников процесса: не явились, извещены;

у с т а н о в и л:

МЕЖДУНАРОДНАЯ КОМПАНИЯ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРИМКОР» (далее – МК ООО «Стримкор») обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСК-ВТОРЧЕРМЕТ» (далее - ЗАО «Иркутск-Вторчермет»), ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВТОРЧЕРМЕТ» (далее - ЗАО «Вторчермет»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВТОРЧЕРМЕТ» (далее - ООО «Вторчермет»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКИЙ ВТОРЧЕРМЕТ» (ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет») о:

1. признании недействительным (ничтожным) договора аренды № 21-ВЧМ-277 от 01.01.2021, заключенный между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>);

2. применении последствий недействительности Договора аренды № 21-ВЧМ-277 от 01.01.2021, заключенного между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), а именно, обязать в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи переданное в аренду имущество;

3. признании недействительным (ничтожным) договора аренды № 21-ВЧМ-278 от 01.01.2021, заключенный между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>);

4. применении последствия недействительности Договора аренды № 21-ВЧМ-278 от 01.01.2021, заключенного между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>), а именно, обязать в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи переданное в аренду имущество;

5. признании недействительным (ничтожным) Договор аренды № 21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021, заключенный между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>);

6. применении последствия недействительности Договора аренды № 21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021, заключенного между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), а именно, обязать в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи переданное в аренду имущество;

7. признании недействительным (ничтожным) договор аренды № 21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021, заключенный между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>);

8. применении последствия недействительности договора аренды № 21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021, заключенного между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>), а именно, обязать в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи переданное в аренду имущество;

9. применении последствия недействительности (1) договора аренды № 21-ВЧМ-277 от 01.01.2021 г., заключенного между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), (2) договора аренды № 21-ВЧМ-278 от 01.01.2021 г., заключенного между ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>), (3) договора аренды № 21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021 г., заключенного между ЗАО «ИркутскВторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), и (4) договора аренды № 21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021 г., заключенного между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>) в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей.

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

1.

Административное кирп. здание 33 3,6 инв.№ 61

38:36:000006:425

Аренда № 38:36:000006:42538/115/2021-22

2.

Весовая-нежилое одноэт. кирп. здание 18,6 инв.№ 64

38:36:000006:417

Аренда № 38:36:000006:41738/115/2021-23

3.

Весовая-нежилое одноэт. кирп. здание 197,6 инв.№ 62

38:36:000006:422

Аренда № 38:36:000006:42238/115/2021-22

4.

Депо-нежилое одноэт. здание 205,5 инв.№ 31

38:36:000006:418

Аренда № 38:36:000006:41838/115/2021-22

5.

Зе мельный участок пл. 7681 кв.м.

38:36:000006:1194

Аренда № 38:36:000006:119438/115/2021-22

6.

Зе мельный участок пл.13193 кв.м.

38:36:000006:1192

Аренда № 38:36:000006:119238/115/2021-22

7.

Канализ.-насосная станция-одноэт. кир 22,2 инв.№ 63

38:36:000006:419

Аренда № 38:36:000006:41938/115/2021-24

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

8.

Мастерская 164,1 инв.№ 73

38:36:000006:424

Аренда № 38:36:000006:42438/115/2021-22

9.

Пакетир. цех-нежилое одноэт. бетонное 2975 инв.№ 76

38:36:000006:411

Аренда № 38:36:000006:41138/115/2021-22

10.

Пакетированный пресс

38:36:000006:416

Аренда № 38:36:000006:41638/115/2021-22

11.

Путь железнодорожный инв.№ 74

38:36:000000:592

Аренда № 38:36:000000:59238/115/2021-22

12.

Склад-нежилое одноэт. кирпич. здание 155,2 инв.№ 72

38:36:000006:420

Аренда № 38:36:000006:42038/115/2021-22

13.

Трансформ. подстанция-нежилое одноэ.48,2 к инв.№ 70

38:36:000006:414

Аренда № 38:36:000006:41438/115/2021-22

14.

Трансформ. подстанция-нежилое одноэт. 40,2 инв.№ 69

38:36:000006:412

Аренда № 38:36:000006:41238/115/2021-22

15.

Слесарно-столярные мастерские с бойлерной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 287,1 кв. м, инв.№30622, лит. Ч,Ч1

38:36:000006:413

Аренда №

38:36:000006:41338/115/2021-22

16.

Кислородная станция, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 291,2 кв. м, инв.№30622,

38:36:000006:461

Аренда № 38:36:000006:46138/115/2021-22

17.

Кирпичный гараж

38:36:000006:415

Аренда № 38:36:000006:41538/115/2021-23

18.

Гараж

38:36:000006:423

Аренда № 38:36:000006:42338/115/2021-23

19.

Гараж

38:36:000006:427

Аренда № 38:36:000006:42738/115/2021-4

20.

Депо-одноэт. кирп. зд-е 309,4 кв.м инв.№ 290

38:36:000011:4807

Аренда № 38:36:000011:480738/115/2021-1

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

21.

Здание АБК -нежилое 1-эт. 75,4 кв.м инв.№ 1150

38:36:000011:4774

Аренда № 38:36:000011:477438/115/2021-1

22.

Здание гаража 292,9 кв.м инв.№ 11 51

38:36:000011:4773

Аренда № 38:36:000011:477338/115/2021-1

23.

Зе мельный участок пл. 3297 кв.м.

38:36:000011:4197

Аренда № 38:36:000011:419738/115/2021-1

24.

Зе мельный участок пл. 5761 кв.м.

38:36:000011:4198

Аренда № 38:36:000011:419838/115/2021-1

25.

Земельный участок под депо 1620,00 кв.м

38:36:000011:894

Аренда № 38:36:000011:89438/115/2021-1

26.

Нежилое одноэтажное кирп. здание 9,5 кв.м

38:36:000011:4772

Аренда № 38:36:000011:477238/115/2021-1

27.

Подкрановый путь 56,4 м инв.№ 149

38:36:000011:4771

Аренда № 38:36:000011:477138/115/2021-1

28.

Склад-нежил. одноэт. кирпич. зд-е инв. № 283

38:36:000011:4818

Аренда № 38:36:000011:481838/115/2021-1

29.

Ж/дорожный тупик прот. 150 м (1 49,6м) инв.№ 289

38:27:000302:190

Аренда № 38:27:000302:19038/115/2021-1

30.

Зе мельный участок пл. 10140 кв.м

38:27:000302:19

Аренда № 38:27:000302:1938/115/2021-1

31.

Подкрановый путь 100 м инв.№ 217

38:27:000302:191

Аренда № 38:27:000302:19138/115/2021-1

32.

Административное здание 134,10 кв.м инв.№ 113

38:33:010101:233

Аренда № 38:33:010101:23338/115/2021-2

33.

Бытовое здание 121.40 кв.м. инв.№ 12 2

38:33:010101:239

Аренда №

38:33:010101:23938/115/2021-2

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

34.

Здание весовой пл. 16,90 кв. м. инв.№ 114

38:33:010101:224

Аренда № 38:33:010101:22438/115/2021-2

35.

Здание весовой пл. 14,20 кв.м. инв.№ 115

38:33:010101:232

Аренда № 38:33:010101:23238/115/2021-2

36.

Здание гаража пл. 96,30 кв.м. инв.№ 11 7

38:33:010101:243

Аренда № 38:33:010101:24338/115/2021-2

37.

Здание гаража пл. 99,80 кв. м. инв.№ 118

38:33:010101:242

Аренда № 38:33:010101:24238/115/2021-1

38.

Здание гаража пл. 89,2 кв. м. инв.№ 11 6

38:33:010101:227

Аренда № 38:33:010101:22738/115/2021-2

39.

Здание пресса пл. 99,50 кв. м. инв.№ 11 9

38:33:010101:244

Аренда № 38:33:010101:24438/115/2021-2

40.

Здание склада пл. 17,60 кв. м. инв.№ 120

38:33:010101:212

Аренда № 38:33:010101:21238/115/2021-1

41.

Здание склада пл. 38,60 кв.м. инв.№ 11 1

38:33:010101:240

Аренда № 38:33:010101:24038/115/2021-2

42.

Земельный участок пл.28574,27 кв.м.

38:33:010101:3

Аренда № 38:33:010101:338/115/2021-3

43.

Здание администрат. брусчатое 11 2.3 инв.№ 47

38:34:040401:159

Аренда № 38:34:040401:15938/115/2021-2

44.

Здание Бытовых помещений 58.2 инв.№ 48

38:34:040401:161

Аренда № 38:34:040401:16138/115/2021-2

45.

Здание гаража 134.9 инв.№ 49

38:34:040401:160

Аренда № 38:34:040401:16038/115/2021-2

46.

Здание-пресс ПЛ-450 189.6 инв.№ 52

38:34:040401:155

Аренда № 38:34:040401:15538/115/2021-2

47.

Зе мельный участок пл. 5378 кв.м.

38:34:040401:147

Аренда № 38:34:040401:14738/115/2021-2

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

48.

Зе мельный участок пл.16741кв.м.

38:34:040401:146

Аренда № 38:34:040401:14638/115/2021-2

49.

Каркасное одноэтажное здание пл. 12 7,9 м2 инв.№ 1661

38:34:040401:454

Аренда № 38:34:040401:45438/124/2021-2

50.

Навес над автовесами 65.5 инв.№ 50

38:34:040401:162

Аренда № 38:34:040401:16238/115/2021-2

51.

Путь железнодорожный 376 м (288 п.м.) инв.№ 51

38:34:040401:158

Аренда № 38:34:040401:15838/115/2021-2

52.

Зе мельный участок пл. 25379 кв.м.

38:35:010122:123

Аренда № 38:35:010122:12338/115/2021-2

53.

Сооружение биржи осмола 2 карта инв.№ 282

38:35:010122:199

Аренда № 38:35:010122:19938/115/2021-2

54.

Блочное 2-эт. здание произв.-заг. уч-ка пл. 342,2 кв.м инв. № 44

38:37:020210:773

Аренда № 38:37:020210:77338/115/2021-2

55.

Зе мельный участок пл. 6671 кв.м.

38:37:020210:527

Аренда № 38:37:020210:52738/115/2021-2

56.

Кирпичный склад пл. 34,80 кв.м инв.№ 45

38:37:020210:771

Аренда № 38:37:020210:77138/115/2021-2

57.

Путь железнодорожнй прот. 173 м инв.№ 46

38:37:020210:772

Аренда № 38:37:020210:77238/115/2021-2

58.

Здание весовой пл. 21,9 инв.№ 55

38:30:010802:342

Аренда № 38:30:010802:34238/115/2021-2

59.

Здание конторы пл. 41,40 кв.м инв.№ 56

38:30:010802:138

Аренда № 38:30:010802:13838/115/2021-2

60.

Здание проходной пл. 34,40 кв.м инв.№ 57

38:30:010802:136

Аренда № 38:30:010802:13638/115/2021-2

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

61.

Земельный участок пл.12623,94 кв.м.

38:30:010802:2

Аренда № 38:30:010802:238/115/2021-2

62.

Путь железнодорожный прот. 176 п.м. инв.№ 58

38:30:010802:343

Аренда № 38:30:010802:34338/115/2021-2

63.

Здание конторы с весовой платформой пл. 186,56 кв.м инв.№

34

38:31:000004:763

Аренда № 38:31:000004:76338/115/2021-2

64.

Здание склада кислород. баллонов пл. 47,10 кв.м инв.№ 33

38:31:000004:289

Аренда № 38:31:000004:28938/115/2021-2

65.

Зе мельный участок пл.14395 кв.м.

38:31:000004:1

Аренда № 38:31:000004:138/115/2021-2

66.

Путь железнодорожный прот. 150 п.м. инв.№ 32

38:31:000004:288

Аренда № 38:31:000004:28838/115/2021-2

67.

Подъездные железнодорожные пути, примыкающие к посту Восточный через стрелку № 511

38:31:000004:288

Аренда №

38:31:000004:28838/115/2021-2

68.

Железнодорожное полотно, протяжен. 286 м инв.№ 1451

03:24:000000:54992

Аренда № 03:24:000000:5499238/115/2021-1

69.

Здание административно-бытового корпуса, пл. 933,6 кв.м инв.№ 55

03:24:032706:250

Аренда № 03:24:032706:25038/115/2021-1

70.

Здание гаража на 5 автомашин, пл. 408,3 кв.м. инв.№ 1452

03:24:032706:209

Аренда № 03:24:032706:20938/115/2021-1

71.

Здание кислородного склада, пл. 38 кв.м. инв.№ 59

03:24:032706:264

Аренда № 03:24:032706:26438/115/2021-1

72.

Здание конторы, бытового помещения, гаража пл. 385,8 кв. м инв.№ 56

03:24:032706:249

Аренда № 03:24:032706:24938/115/2021-1

73.

Здание технического кабинета пл. 17,6 кв. м. инв.№ 58

03:24:032706:271

Аренда № 03:24:032706:27138/115/2021-1

74.

Земельный участок ФИО5,16 пл. 20 758 кв.м инв.№ 1450

03:24:032801:775

Аренда № 03:24:032801:77538/115/2021-2

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

75.

Железнодорожный путь протяж.956 м инв.№ 66

03:24:000000:16370

Аренда № 03:24:000000:1637038/115/2021-4

76.

Здание автовесовой, пл. 20,3 кв.м инв.№ 65

03:24:034301:719

Аренда № 03:24:034301:71938/115/2021-4

77.

Здание административно-бытового корпуса, пл. 739,9 кв.м инв.№ 61

03:24:034301:502

Аренда № 03:24:034301:50238/115/2021-4

78.

Здание битумохранилища, пл. 578,8 кв.м инв.№ 62

03:24:000000:16599

Аренда № 03:24:000000:1659938/115/2021-4

79.

Здание теплоузла, пл. 67,2 кв.м инв.№ 63

03:24:000000:17065

Аренда № 03:24:000000:1706538/115/2021-4

80.

Земельный участок Медведчиково, 8 пл.3302 кв.м инв.№ 1438

03:24:034301:354

Аренда №

03:24:034301:35438/115/2021-1

81.

Земельный участок пл. 22 769 кв.м (Медведчиково,8)

03:24:034301:1299

Аренда № 03:24:034301:129938/115/2021-2

82.

Земельный участок пл. 2326 кв.м. инв.№ 1475

03:06:220209:236

№
03:06:220209:23638/115/2021-1

83.

Земельный участок пл. 2337 кв.м. инв.№ 1476

03:06:220209:233

№
03:06:220209:23338/115/2021-1

84.

Железнодорожный путь 195 м инв.№ 7

38:26:041203:392

Аренда № 38:26:041203:39238/115/2021-1

85.

Земельный участок (Ангарск) 21583 кв.м. инв.№ 100

38:26:041203:355

Аренда № 38:26:041203:35538/115/2021-1

86.

Земельный участок Ангарск, пл.7979 кв.м инв. 1425

38:26:041203:356

Аренда № 38:26:041203:35638/115/2021-1

87.

Гараж, нежилое,1-этаж. пл.463,2 кв.м инв.№ 1397

38:36:000006:427

Аренда № 38:36:000006:42738/115/2021-4

88.

Земельный участок ,пл. 4363,0 кв.м. инв.№ 1398

38:36:000006:1191

Аренда № 38:36:000006:119138/115/2021-4

89.

Земельный участок пл.15971 кв.м инв.№ 1394

38:36:000006:1190

Аренда № 38:36:000006:119038/115/2021-1

№
Объект недвижимого имущества

Кадастровый номер

Номер записи в ЕГРН

90.

Склад, нежил.1-этаж.пл. 1188 кв.м инв.№1395

38:36:000006:426

Аренда № 38:36:000006:42638/115/2021-1

91.

Служебно-бытовой корпус, нежил.3-эт. пл.2249,1 кв.м инв.№ 1396

38:36:000006:428

Аренда № 38:36:000006:42838/115/2021-4

92.

Здание администраривное, пл. 99,4 кв.м инв.№ 20

38:25:030114:156

Аренда № 38:25:030114:15638/115/2021-1

93.

Земельный участок (ФИО6) 7254 кв.м инв.№ 104

38:25:030114:93

Аренда № 38:25:030114:9338/115/2021-1

94.

Подъездной железнодорожный путь дл.66 м. инв.№ 43

38:25:030114:155

Аренда № 38:25:030114:15538/115/2021-1

95.

Брусчатая водонапорная башня, пл. 21,8 кв.м инв.№ 2

38:11:020610:51

Аренда № 38:11:020610:5138/117/2021-1

96.

Земельный участок (Алзамай)пл.38318,00 кв.м инв.№

69

38:11:020610:3

Аренда № 38:11:020610:338/117/2021-1

97.

Кирпичное одноэтаж. здание насосной светлых нефтепр. инв.№ 3

38:11:020610:47

Аренда № 38:11:020610:4738/117/2021-1

98.

Одноэтажное кирпичное здание промблока инв.№ 4

38:11:020610:48

Аренда № 38:11:020610:4838/117/2021-1

99.

Резервуар ж/бетонный №43 V-400 куб.м. инв.№ 5

38:11:020610:50

Аренда № 38:11:020610:5038/117/2021-1

100.

Железнодорожный путь,протяж. 25 0 м инв.№ 13

38:29:000000:1797

Аренда № 38:29:000000:179738/117/2021-1

101.

Земельный участок 6191 кв.м (Тайшет 1) инв.№ 18

38:29:011617:6

Аренда № 38:29:011617:638/117/2021-1

102.

Земельный участок (Таксимо) пл. 48317,00 кв.м инв.№ 97

03:13:070404:6

Аренда № 03:13:070404:603/048/2022-6

103.

Теплохолодильн. склад -одноэт.зд.1186,79 инв.№ 378

38:31:000001:92

Аренда

№ 38:31:000001:9238/125/2022-8

10. Назначить ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>), ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>), ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда о признании Договора аренды № 21-ВЧМ-277 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ВЧМ-278 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021 г., договора аренды № 21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021 г. недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований истец указал, является одним из акционеров  иностранной компании «РВК Инвест Лимитед» (RVK Invest Limited) (Кипр) («РВК»), акции которой также принадлежат иностранным компаниям «Абраксас Маркетинг Лимитед» (Abraxas Marketing Limited) («Абраксас») и «Бертолуччи Интернешнл Лимитед» (Bertolucci International  Limited) («Бертолуччи»). Компании  «Абраксас»  и  «Бертолуччи»  выступают мажоритарным акционером РВК с общей долей владения в размере 57,4% и представляют интересы одной группы лиц (ФИО7,  ФИО8,  ФИО8  и  ФИО8)  (бенефициары). РВК является единственным акционером двух дочерних обществ, зарегистрированных на территории РФ («Дочерние общества») - ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) (ответчик 1), ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) (ответчик 2).

Дочерние  общества  владеют  недвижимым  имуществом,  которое предназначено  для использования в деятельности по заготовке и  обработке  отходов и лома металлов.

В течение продолжительного периода времени указанное имущество было передано в аренду и находилось в пользовании ООО «Вторчермет» (ИНН <***>) (ответчик 3) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет»  (ИНН <***>)  (Ответчик 4).

Ответчики 3-4, по мнению истца,  являются аффилированными по отношению к  бенефициарам, а имущество  ответчиков 1-2  было  предоставлено в аренду  ответчикам 3-4 на безальтернативной основе, без проведения оценки рыночной стоимости арендной платы или проведения конкурсных процедур (аукционов) на право пользования таким имуществом.

Как указано в иске, ответчики 1-2 продолжительно сдавали имущество в краткосрочную  аренду ответчикам 3-4 (вплоть до конца 2020 г.).  Однако 31.12.2020  г.  последние краткосрочные договоры аренды  в отношении имущества  между  ответчиками 1-2  и ответчиками 3-4  были расторгнуты  («Краткосрочные договоры аренды»)  ввиду заключения оспариваемых договоров аренды. Оспариваемые договоры аренды датированы 01.01.2021 г., при этом заключены на 5 лет (2021-2025 гг.) в отличие от ранее действовавших краткосрочных договоров аренды; не предусматривают  права  ответчиков 1-2  увеличить  арендную  плату  в одностороннем порядке; не предусматривают права  ответчиков 1-2  расторгнуть договоры в одностороннем порядке, в связи с чем  ответчики 1-2  подвергаются риску предъявления претензий со стороны арендаторов в размере упущенной выгоды от досрочного расторжения договоров аренды.

Истец, обратил внимание, что в феврале 2021 года в адрес ответчиков 1-2  поступили предложения со стороны ООО «Имущественная компания-Столица»  (ИНН <***>)  (ООО «ИК-Столица») о заключении договоров аренды  имущества на более выгодных условиях, чем содержащиеся в договорах аренды  («Оферты»).  Оферты предусматривали заключение договоров аренды на срок 1 год со  значительно более высоким  размером  арендной платы и возможностью пересмотра их условий.

Кроме того, истец указал на наличие корпоративного конфликта, ввиду направления аналитической записки в отношении прогноза показателей финансово-хозяйственной деятельности  ответчиков 1-2  в  2021 году и бюджетов  ответчиков 1-2  на 2022 год.

В качестве правового основания заявленных требований истцом указаны ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» требования полагают не обоснованными.

Так, ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» излагая свою позицию, указали на отсутствие у МК ООО «Стримкор» права на подачу искового заявления, поскольку право на оспаривание сделок имеет только участник корпорации, к числу которых МК ООО «Стримкор» не относится; МК ООО «Стримкор» не представлены доказательства того, что ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и/или его единственный и прямой акционер - RVK Invest Limited выдавали доверенность, подтверждающую право на подписание искового заявления и/или представление их интересов в суде.

Ответчики полагают, что в рассматриваемом случае МК ООО «Стримкор» не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в соответствии с законодательством Республики Кипр, на территории которой и в соответствии с законодательством которой и была учреждена компания RVK Invest Limited, поскольку на нарушение корпоративных процедур внутри Дочерних обществ Streamcore не указывает, а фактически ссылаются на нарушение его корпоративных прав в управлении компанией RVK Invest Limited.

Относительно оферты ООО «ИК Столица», указал на наличие заинтересованности  МК ООО «Стримкор», пояснив, что ранее таких предложений в адрес дочерних обществ за многолетнюю практику никогда не поступало; само ООО «ИК-Столица» скрывает источники информации о собственности дочерних обществ, при том, что такая информация является конфиденциальной, ее получение законным путем или из открытых источников невозможно. В тоже время обращение ООО «ИК-Столица» с офертой не было оставлено без внимания Дочерними обществами. После поступления от ООО «ИК-Столица» оферты ЗАО «Вторчермет» и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» вступили с данной организацией в деловую переписку. В ходе данной переписки предполагалось установить истинные намерения данной организации, причины побудившие обратиться к Дочерним обществам с офертой, источники из которых ООО «ИК-Столица» получило конфиденциальную информацию, составляющую коммерческую тайну Дочерних обществ, известную ограниченному кругу лиц и отсутствующую в открытых источниках. Вопросы об источниках конфиденциальной информации остались без ответа.

В рамках осуществляемой деловой переписки в адрес ООО «ИК-Столица» были направлены обращения с целью получения интересующих Дочерние общества сведений. Ответ, полученный от ООО «ИК-Столица», носил формальный характер, отсутствовали ответы на поставленные вопросы и какая-либо конкретика. Дочерние компании повторно обратились к ООО «ИК-Столица» с просьбой уточнения информации, после чего переписка прекратилась со стороны ООО «ИК-Столица». Изучение ООО «ИК Столица» как потенциального арендатора привело к выводу, что данную организацию нельзя рассматривать как надежного делового партнера. Кроме того, ответчики обратили внимание на финансовую состоятельность ООО «ИК-Столица» (согласно сведениям, содержащимся в открытых источниках, организация убыточна).

Ответчики указали, что финансовый директор ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» ФИО9 была назначена по требованию МК ООО «Стримкор» и представляет его интересы, при этом, длительное время являлась сотрудником ООО «Втормет» и группе компаний «СГМК», которые являются прямыми конкурентами действующих арендаторов и непосредственно связаны с МК ООО «Стримкор». Аналитическая записка, о которой идет речь в иске, составлена финансовым директором Дочерних обществ - ФИО9, в основу выводов которой положено ее субъективное предположение о возможности акцептирования оферты, полученной от ООО «ИК-Столица» и о заключении договоров аренды с данной организацией.

Ответчиками даны пояснения относительно долгосрочных договоров аренды. Так, до января 2021 г. договорные отношения между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и Арендаторами строились на условиях краткосрочных договорах аренды (11 месяцев) с возможностью их дальнейшей пролонгации, при наличии воли сторон на это. Данные договоры регулярно продлевались. Стоит отметить, что эти договоры не содержали в се произвольного права со стороны ЗАО «Иркутск-Вторчермет» расторгнуть эти договоры, так как включение такого основания могло не позволить Арендаторам получить обязательную для их вида деятельности лицензию.

В данные краткосрочные договоры были включены положения, определяющие возможность увеличения цены аренды не более одного раза в год и по достижения соглашения сторон на такое изменение, также отсутствовала возможность одностороннего отказа от исполнения договора со стороны ЗАО «Иркутск-Вторчермет».

Вышеуказанные условия являлись предметом договоренности между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и Арендаторов и отвечали принципу соблюдения баланса интересов сторон.

В период действия краткосрочных отношений Арендаторы зарекомендовали себя как надежные и платежеспособные партнеры. Если и имелись просрочки по внесению арендной платы, то они всегда устранялись Арендаторами и арендная плата поступала. Одним из ключевых вопросов вставшим перед сторонами явился размер будущей арендной платы. Так как стороны не могли прийти к устраивающему обе стороны размеру аренды, ключевым доводом в ходе переговоров послужили отчеты независимых оценщиков, проведенные по инициативе ЗАО «Иркутск-Вторчермет», о размере стоимости права аренды. Данные обстоятельства позволили аргументированно обосновать размер бедующей арендной платы, которая в конечном итоге оказалась выше, чем оценивалась оценщиками, а также быть уверенными в стабильном извлечении прибыли из сданного в аренду имущества в течение длительного срока (5 лет).

Довод МК ООО «Стримкор» о том, что долгосрочные договоры аренды были заключены не 01 января 2021 г. а только в марте 2021 г. является голословным и не подтверждается какими-либо достоверными доказательствами. Факт более поздней государственной регистрации долгосрочных договоров связан в первую очередь с организационными сложностями, связанными в том числе с действовавшими тогда строгими ограничениями в рамках пандемии COVID-19 (обязательный масочный режим, сложность осуществления предварительной записи и т.д.) и не может свидетельствовать о их более позднем заключении.

Таким образом, долгосрочные договоры заключены в условиях крайне нестабильной экономической ситуации в Российской Федерации, постоянно снижающейся деловой активностью и непрекращающейся пандемией коронавируса. Несмотря на наличие перечисленных обстоятельств, удалось заключить договоры на длительный срок, что позволит длительное время извлекать стабильную прибыль из сдаваемого имущества в аренду. Условия заключения данных договоров, в том числе касающиеся размера арендных платежей, определялись из фактически сложившейся рыночной ситуации, износа сдаваемого в аренду имущества и цен, действующих на рынке. Размер данной арендной платы позволил увеличить размер извлекаемой прибыли, участилась периодичность поступления арендных платежей, что также благополучно сказалась на текущей и будущей доходности.

Доводы МК ООО «Стримкор» о наличии связанности ответчики считают голословными и не подтверждёнными никакими достоверными доказательствами.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности, полагают, что годичный срок давности (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) пропущен, при этом Streamcore вместо специально предусмотренного законом для таких случаев состава недействительности прибег к резервному и субсидиарному по своей природе варианту применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в сочетание со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявляя о ничтожности нежеланной сделки, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ответчик ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» возражая против иска, также указал на отсутствие у истца права на оспаривание сделок.  Истец в качестве основания для признания сделки недействительной ссылается на пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть считает сделку ничтожной.  При этом, истец не является стороной оспариваемой сделки.  Следовательно, в данном случае должны соблюдаться два условия:  право иного лица на оспаривание должно быть установлено законом, такое лицо должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, право оспаривать сделки общества предоставлено только определенным в законе лицам – участникам/акционерам такого общества. Истец не является участником ни одного из обществ-ответчиков. Законодательством не предоставлено право оспаривать сделки общества его бенефициарам или владельцам долей в цепочке хозяйственных обществ.

Также, ответчик ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» указывает, что у истца отсутствует охраняемый законом интерес, поскольку даже в случае удовлетворения исковых требований, истец не получит какого-либо прямого материального возмещения.

В ходе рассмотрения дела по существу ответчики ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» ходатайствовали об оставлении иска без рассмотрения ввиду того, что данный спор уже был предметом рассмотрения суда по тем же основаниям и потому же предмету (дело № А19-24607/2022 по исковому заявлению процессуального истца Streamcore Limited после редомициляции МК ООО «Стримкор якобы в защиту интересов ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» к ООО «Вторчермет» и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» о признании договоров аренды №21-ВЧМ-277 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Вторчермет» и ООО «Вторчермет», №21-ВЧМ-278 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Вторчермет» и ООО «Вторчермет», №21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет», №21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» недействительными и применении последствий недействительности указанных выше договоров), однако, судом оснований для оставления иска без рассмотрения усмотрено не было.

Определением суда от 02.05.2024г. по настоящему делу, по ходатайству истца ответчикам предложено представить тексты оспариваемых договоров.

Во исполнение указаний суда ответчиками ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» представлены: договор аренды №21-ИВЧМ-275 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет», договор аренды №21-ИВЧМ-276 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет»; договор аренды  №21-ВЧМ-277 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Вторчермет» и ООО «Вторчермет», договор аренды №21-ВЧМ-278 от 01.01.2021 г. между ЗАО «Вторчермет» и ООО «Вторчермет».

В судебном заседании истец указал, что представленные копии договоров аренды не содержат их существенного условия – перечня объектов имущества, передаваемого в аренду, договоры аренды были представлены ответчиками 1-2 несвоевременно и в нарушение порядка, установленного судом. Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью предоставления договоров в полном объеме; просит суд удовлетворить ходатайство от 19.09.2023 об истребовании оспариваемых договоров аренды в полном виде (включая, в том числе, приложения) у ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>), ЗАО «ИркутскВторчермет» (ИНН <***>), ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>); просит предложить ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>), ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>), ООО «Вторчермет» (ИНН <***>), ООО «ВосточноСибирский Вторчермет» (ИНН <***>) представить оспариваемые договоры аренды в полном виде (включая, в том числе, приложения к ним)

Ответчики ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» требования не признали, указали на отсутствие у истца охраняемого интереса в оспаривании сделок, пояснили, что приложения к договору не представлены, против отложения судебного разбирательства возражали.

Ответчик  ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» требования не признал, также указал на отсутствие охраняемого интереса у истца, относительно представления договоров в полном объеме, указал, что истец предпринимает попытки к получению конфиденциальной информации.

Перечень имущества, указанный в иске и являющийся приложениями к договорам ответчики не оспаривают, настаивали на рассмотрении спора по имеющимся доказательствам.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, приходит к следующему.

Статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предоставляет арбитражному суду право отложить судебное разбирательство в случае ходатайства об этом стороны; однако не указывает на обязательность данного действия. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки (часть 1 статьи 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, в качестве основания для отложения судебного разбирательства истец указывает на необходимость предоставления оспариваемых сделок в полном объеме (не представлены приложения к оспариваемы договорам).

Вместе с тем, учитывая тот факт, что перечень имущества, указанный в иске и являющийся приложениями к договорам ответчиками не оспаривается, принимая во внимание доводы ответчиком о том, что указанная информация является конфиденциальной, оснований для отложения судебного разбирательства, суд не усматривает.

Более того, пунктом 1 статьи 6 Конвенции о защите основных прав человека и основных свобод (заключена в Риме 4 ноября 1950 г.) предусмотрено, что каждый в случае спора о его гражданских правах и обязанностях или при предъявлении ему любого уголовного обвинения имеет право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.

Предусмотренные процессуальным законом сроки рассмотрения дела истекли.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, истец является одним из акционеров иностранной компании «РВК Инвест Лимитед» (RVK Invest Limited) (Кипр) («РВК»), акции которой также принадлежат иностранным компаниям «Абраксас Маркетинг Лимитед» (Abraxas Marketing Limited) («Абраксас») и «Бертолуччи Интернешнл Лимитед» (Bertolucci International Limited) («Бертолуччи»). Компании «Абраксас» и «Бертолуччи» выступают мажоритарным акционером РВК с общей долей владения в размере 57,4% и представляют интересы одной группы лиц. РВК является единственным акционером двух дочерних обществ, зарегистрированных на территории РФ («Дочерние общества»): (1) ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>); (2) ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>). Истец указал, что имущество ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) («Ответчик 1»); (2) ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>) передано на основании оспариваемых договоров аренды ответчикам ООО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» (ИНН <***>).

Полагая, что оспариваемые договоры аренды являются ничтожными, поскольку заключены со злоупотреблением правом и причиняют имущественный вред истцу – МК ООО «Стримкор», который является бенефициаром ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>), при этом истец заинтересован в сохранении прибыли ответчиков ЗАО «Вторчермет» (ИНН <***>) и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» (ИНН <***>), от которой зависит прибыль и стоимость акций самой РВК, последний обратился в суд с настоящим иском, в качестве правового основания заявленных требований указав статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , суд пришел к следующим выводам.

Как указал процессуальный истец и не оспорено другими участниками процесса, 100% уставного капитала ЗАО «Вторчермет» и ЗАО «Иркутск-Вторчермет» принадлежит компании RVK  Invest  Limited  (Кипр), в свою очередь, Стримкор Лимитед владеет 42, 6% доли в уставном капитале RVK  Invest  Limited.

Вместе с тем, ответчики оспаривают наличие у истца статуса акционера, указывая, что им не представлено актуальных сведений о наличии у него такого статуса. 

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Названные основания для применения последствий недействительности сделок носят универсальный характер и подлежат применению только в том случае, если отсутствует механизм для защиты от злоупотреблений. Для сделок, совершенных в ущерб обществу либо с целью нанести ущерб, специальное регулирование установлено законом - статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оно устанавливает не ничтожность, а оспоримость сделки.

Между тем, если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей Гражданского кодекса Российской Федерации (то есть с применением режима оспаривания, а не ничтожности). Обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. N 305-ЭС17-4886(1)).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела истец - МК ООО «Стримкор» ссылается на то, что оспариваемые договоры аренды, заключенные ответчиками в отношении имущества, принадлежащего ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», были заключены с нарушением требований закона - спорные договоры аренды заключены в ущерб интересам ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», поскольку условия договоров имеют нерыночный характер и причиняют истцу как бенефициару ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» ущерб в виде недополученной прибыли от деятельности ответчиков ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет».

Между тем, основание, на которое ссылается истец в своем исковом заявлении, само по себе является составной частью конструкции об оспаривании сделок по корпоративным основаниям, предусмотренных частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего не может быть частью конструкции злоупотребления правом, т.к. для злоупотребления правом имеет первостепенное значение наличие соответствующего субъективного права, которое было реализовано за пределами осуществления гражданских прав.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку приведенные истцом - МК ООО «Стримкор» фактические обстоятельства подпадают под иные, специальные нормы оспаривания, в том числе и пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд отмечает, что требования, предусмотренные статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и к основаниям для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определен правовой статус участника общества, а одним из элементов данного статуса является закрепленное в абз. 6 п. 1 указанной статьи право участника корпорации (участнику, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Из анализа вышеприведенных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что сам факт наличия косвенного владения через систему участия (осуществление владения долями в цепочке хозяйственных обществ) еще не является основанием для игнорирования самостоятельности таких юридических лиц. При этом наличие контроля над юридическим лицом в системе управления корпорацией не является правообладанием, поскольку не основано на владении надлежащим количеством акций.

Требование корпоративного типа (то есть основанного на членстве) о признании сделок недействительными, как нарушающими права юридического лица, может быть предъявлено его непосредственными участниками, которых закон наделяет соответствующими полномочиями.

Суд приходит к обоснованному выводу о том, что правом на обращение с иском об оспаривании сделок корпорации, заключенных от имени корпорации, гражданским законодательством Российской Федерации наделен исключительно участник корпорации. Данные нормы являются специальными и расширительному толкованию не подлежат.

Исходя из документов, представленных в материалы дела, в силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на оспаривание сделок наделен только единственный акционер ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» - RVK Invest Limited, тогда как МК ООО «Стримкор» не является ни стороной оспариваемых сделок, ни участником ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет», являющихся стороной сделок. Указанные обстоятельства не позволяют признать МК ООО «Стримкор» субъектом указанных правоотношений.

Принимая во внимания доводы истца, полагающего возможным защиту своих прав посредством предъявления требований в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая и то, что требования вытекают из отношений по управлению единственным акционером ЗАО «Иркутск-Вторчермет» и ЗАО «Вторчермет» - RVK Invest Limited, то распространение установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации критериев на иные правовые основания оспаривания сделок является соответствующим нормам, регламентирующим порядок управления в корпорации. Иное умаляло бы волю законодателя, установившего четкие границы осуществления корпоративных прав участников обществ.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Применение самостоятельного основания иска в соответствии со статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации носит резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда отсутствует механизм для защиты от злоупотреблений.

В материалы настоящего дела представлены копии судебных актов, принятые по результатам рассмотрении заявлений МК ООО «Стримкор» к ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» об обеспечении исковых требований Арбитражным судом Иркутской области (дело №А19-14023/2023; №А19-16083) и Арбитражным судом Республики Бурятия (дело №А10-4146/2023, №А 10-4739/2023), согласно которым Международная компания Общество с ограниченной ответственностью «Стримкор» 28.12.2022г. инициировала арбитражное разбирательство в соответствии с арбитражным регламентом ЛМТС с исковыми требованиями к зарегистрированной в Республике Кипр компании «РВК Инвест Лимитед» (RVK Invest Limited) («РВК»), а также зарегистрированным на Британских Виргинских островах компаниям «Абраксас Маркетинг Лимитед» (Abraxas Marketing Limited) (регистрационный номер 1462539) («Абраксас») и компании «Бертолуччи Интернешнл Лимитед» (Bertolucci International Limited) (регистрационный номер 1455304) («Бертолуччи»).

Предметом соответствующего разбирательства являются требования:

1)      установить, что Абраксас и Бертолуччи нарушили акционерное соглашение;

2)      установить, что действия Абраксас и Бертолуччи в отношении заявителя являются недобросовестными;

3)      установить целесообразность приобретения заявителем всех акций РВК;

4)      обязать Абраксас и Бертолуччи произвести продажу акций РВК в адрес заявителя;

5)      обязать Абраксас и Бертолуччи передать принадлежащие им акции РВК без обременении в адрес заявителя;

6)      обязать директоров РВК не предпринимать какие-либо действия или решения без предварительного письменного согласия заявителя до регистрации акций РВК на имя заявителя.

Вышеуказанные требования, как и требования МК ООО «Стримкор» об оспаривании сделок ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» связаны не с оспариванием корпоративных процедур внутри ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет», а фактически касаются осуществления корпоративных прав внутри RVK Invest Limited.

Поскольку МК ООО «Стримкор» защищает в судебном порядке свои права, связанные с участием в RVK Invest Limited на соответствующем (более высоком) уровне корпоративного управления, то для предъявления требований в соответствии со ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как универсального способа защиты своих прав отсутствует необходимая предпосылка в виде невозможности судебной защиты иным способом, поскольку иное позволило бы МК ООО «Стримкор» игнорировать структуру управления, действующую в цепочке владения хозяйственными обществами.

Также учитывая положения пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в исковом заявлении лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия у него прав на имущество, являющегося предметом спорных сделок, равно как и не представлено пояснений и не доказано, какие именно права на имущество, являвшееся предметом сделок, принадлежали им, и как именно данные права истцов будут восстановлены в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалах дела отсутствует доказательства, подтверждающие право истца на получение прибыли от деятельности ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» либо какой-либо иной возможности реализовать права требования в отношении имущества ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет», являющегося предметом спорных сделок.

Сам по себе факт косвенного участия истца в ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет» (осуществление владения долями в цепочке хозяйственных обществ) не подтверждает возможность получения прибыли от деятельности вышеназванных обществ-ответчиков, сделки которых истец оспаривает, равно, как и не подтверждает наличие прав требования в отношении имущества, принадлежащего ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ЗАО «Вторчермет».

Таким образом, суд приходит к обоснованному выводу о том, что материально-правовой интерес М МК ООО «Стримкор» к оспариванию сделок по заявленным основаниям не может быть восстановлен в виду его отсутствия, что само по себе ведет к отказу в удовлетворении исковых требований в отсутствие квалификации сложившихся отношений.

В указанном случае у истца отсутствует охраняемый законом интерес на иск, поскольку даже в случае удовлетворения исковых требований, истец не получит какого-либо прямого материального возмещения.

Истец, не будучи участником ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», не обладает присущими участнику корпорации правами и соответствующим материальным интересом, а наличие косвенного участия в уставных капиталах ответчиков ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет» не подлежит смешению с правообладанием.

С учетом того, что МК ООО «Стримкор» не обладает ни одним из условий, предоставляющих возможность и право осуществления полномочий по контролю либо право участвовать в деятельности по управлению ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», а, соответственно, и правом заявлять требования об оспаривании сделок вышеуказанных обществ (данное право могло бы быть предоставлено непрямому участнику лишь в исключительных случаях, каким, например, является случай оспаривания сделки 100%-ным конечным бенефициаром общества, каковым МК ООО «Стримкор» не является).

Отмеченное исключение в виде возможности оспаривания сделок 100%-ным конечным бенефициаром общества направлено на обеспечение гарантий лица, воля которого при управлении корпорацией не ограничена иными участниками, в том числе участниками разного уровня в цепочке владения хозяйственными обществами, права которых не могут быть проигнорированы при управлении корпорацией.

Ответчиками ЗАО «Вторчермет», ЗАО «Иркутск-Вторчермет», ООО «Восточно-Сибирский Вторчермет» заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Спорные сделки заключены в 2021 г., иск заявлен в сентябре 2023 года, с учётом основания иска, срок исковой давности не пропущен.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по необоснованному иску, в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ситца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                                          Зарубина Т.Б.