Решение от 28 сентября 2018 г. по делу № А19-16357/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«28» сентября 2018 года Дело № А19-16357/2017

Резолютивная часть решения объявлена «24» сентября 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено «28» сентября 2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тимофеевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бал- дыновой М.А., ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДорСтройКомплект» ФИО2 о результатах наблюдения,

по делу по заявлению по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИркутскДорСтрой» (далее - ООО «ИркутскДорСтрой») (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес 664540, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ДорСтройКомплект» (далее - ООО «ДорСтройКомплект») (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес <...>) несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.09.2018 до 24.09.2018 (информа- ция о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет);

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

временный управляющий – Стефанкив В.М., паспорт;

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2017 (резо- лютивная часть 18.12.2017) в отношении ООО «ДорСтройКомплект» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Срок проведения процедуры наблюдения истек.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

Временный управляющий в судебных заседаниях огласил отчет о результатах процедуры наблюдения, ходатайствовал об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ДорСтройКомплект».

Выслушав временного управляющего, исследовав материалы дела, пред- ставленный отчет, суд установил следующее.

ООО «ДорСтройКомлект» зарегистрировано в качестве юридического ли- ца Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области, о чем 08.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. ООО «ДорСтройКомлект», как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налого- плательщика <***>.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ДорСтройКомлект» следует, что основным видом деятельности общества является: производство изделий из асфальта или аналогичных материа- лов.

Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего ООО «ДорСтройКомлект» и прило- женных документов следует, что за период проведения наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия:

- направлено уведомление должнику о введении процедуры наблюдения, о последствиях введения процедуры наблюдения;

- сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ДорСтройКомлект» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 240 от 23.12.2017;

- установлены кредиторы и уведомлены о введении процедуры наблюдения;

- проведено первое собрание кредиторов ООО «ДорСтройКомлект»;

- проведен анализ финансового состояния и сделок должника; результаты финансового анализа представлены в материалы дела;

- составлен реестр требований кредиторов ООО «ДорСтройКомлект»;

- направлены запросы в контролирующие органы о предоставлении сведе- ний о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника.

В соответствии со статьями 16, 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ временным управляющим сфор- мирован реестр требований кредиторов ООО «ДорСтройКомлект», согласно ко- торому:

кредиторы первой очереди – отсутствуют;

сумма требований кредиторов, включенных во вторую очередь, составляет 51 487,28 руб. (ФНС России);

общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований, составляет 25 741 388 руб. 97 коп.

Как следует из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособно- сти должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим финансового анализа ООО «ДорСтройКомлект» следует, что, средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему до- статочно; восстановить платежеспособность должника невозможно, целесообраз- но ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство.

Проверка наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим проведена. Признаки преднамеренного и фиктив- ного банкротства отсутствуют. Заключение по сделкам проведено, сделки подле- жащие оспариванию не выявлены.

Инвентаризация имущества не проводилась,

С целью выявления имущества должника временным управляющим направлены запросы в органы, осуществляющие учет транспортных средств, ре- гистрацию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

Согласно бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016 основные средства, запасы, прочие оборотные активы отсутствуют, дебиторская задолженность отражена в размере 29140 руб., кредиторская задолженность – 27681 руб. Вместе с тем, указанные данные не отражают реальное финансовое состояние общества; бухгалтерская отчетность за 2017 год не представлена.

Из представленной справки директора ООО «ДорСтройКомлект» следует, что движимого и недвижимого имущества организация не имеет, основные сред- ства отсутствуют.

Согласно сведениям, предоставленным Службой Гостехнадзора Иркутской области от 07.02.2018 № 78/03-37-396/18, ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» от 08.02.2018 № 1-15-2332 за ООО «ДорСтройКомлект» тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов, а также водного транспорта не зарегистрировано.

Из представленной информации Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области из выписки из Едино- го государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-00-4001/5001/2018-0469 от 19.01.2018 следует, что отсутствуют сведения о правах ООО «ДорСтройКомлект» на объекты недвижимости.

Согласно информации Комитета по управлению муниципальным имуществом от 15.02.2018 № 74-2000/18, договоры аренды недвижимого имущества и земельных участков с ООО «ДорСтройКомлект» не заключались.

По информации Администрации Хомутовского муниципального образова- ния от 13.03.2018 № 643-18, имущества, являющегося муниципальной собствен- ностью, в ООО «ДорСтройКомлект» не передавалось.

По сведениям Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской

области, Республике Бурятия и Забайкальском крае исх. ОАА-38/2404 от 13.02.2018 федеральное имущество ООО «ДорСтройКомлект» не предоставля- лось.

По данным Енисейского управления Федеральной службы по экологиче- скому технологическому и атомному надзору (от 06.02.2018 № 1.1-3677/68) опас- ные производственные объекты за ООО «ДорСтройКомлект» не зарегистрирова- ны.

По данным инспекции сведения об имеющихся у ООО «ДорСтройКомлект» филиалов и обособленных подразделений отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 ука- занного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, анализ финансового состояния должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что должник неспособен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, не усматривает оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в связи с чем, должник – ООО «ДорСтройКомлект» подле- жит признанию несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования:

- определением суда от 19.12.2017 о введении наблюдения включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Ир-

кутскДорСтрой» в размере 1 659 859 руб., из них: 1 657 859 руб., составляющих сумму основного долга, 2 000 руб. – судебные расходы;

- определением суда от 11.05.2018 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «УСТЬ-КУТ-ТЕРМИНАЛ» в размере 6 361 564 руб., составляющих сумму основного долга;

- определением суда от 07.06.2018 включено требование ФНС России в размере:

- во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере: 51 487,28 руб., в том числе: задолженность по уплате основного долга налога на доходы физических лиц в размере 6 141 руб., задолженность по уплате основного долга по страховым взносам в Пенсионный фонд Российской федерации в размере 45 346,28 руб.

- в третью очередь реестра требований кредиторов требование в размере: 10 123 556,80 руб., в том числе: основной долг: 9 570 143,32 руб., пени - 546 113,48 руб., штраф - 7 300 руб.;

- определением от 26.06.2018 включено требование ООО «Стройинду- стрия» в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 7 596 409 руб. 17 коп., из них: 6 760 000 руб. – основной долг; 836 409 руб. 17 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Всего согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на дату рассмотрения отчета составляет 25 792 876,25 руб.

Из протокола собрания кредиторов должника от 10.07.2018 г. следует, что на первом собрании кредиторов присутствовали: представитель конкурсного кре- дитора ООО «Усть-Кут-Терминал» ФИО3 – кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника, сумма требований которого на момент проведения первого собрания кредиторов составляла 26,12% от всей суммы требований кредиторов; представитель конкурсного кредитора ФНС России –ФИО4, сумма требований составляет 39,30% от всей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; представитель конкурсного креди- тора ООО «Стройиндустрия» ФИО5, сумма требований составляет 27,76% от всей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, кворум, необходимый для признания первого собрания кредиторов ООО «ДорСтройКомлект» от 10.07.2018 правомочным, имелся.

В соответствии со ст. 12 Закона о несостоятельности (банкротстве) участ- никами собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержден- ный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об измене- нии срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организа- ции, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при

условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Первым собранием кредиторов ООО «ДорСтройКомлект», состоявшимся 10.07.2018, проведенным на основании статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», большинством голосов приняты следующие решения:

- ввести в отношении ООО «ДорСтройКомлект» процедуру конкурсного производства и поручить временному управляющему обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не принимать решение об определении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего ООО «ДорСтройКомлект»;

- утвердить конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ДорСтройКомлект» члена Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс управляющих» арбитражного управляющего ФИО2;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

Согласно п.1 ст.53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных ст.3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для остав- ления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со ст.55 Закона о банкротстве решение арбитражного суда об отказе в признании должника банкротом принимается в случае отсутствия признаков банкротства, предусмотренных ст.3 названного Закона; в иных предусмотренных настоящим Законом случаях.

Признаки банкротства юридического лица определены в п.2 ст.3 Закона о банкротстве, а именно: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и

(или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По настоящему делу в период наблюдения арбитражным судом установлены и включены в реестр требований кредиторов ООО «ДорСтройКомлект» требования четырех кредиторов в общей сумме 25 792 876,25 руб. (согласно судебным актам). То есть, на момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у должника имеется просроченная более трех месяцев задолженность. Факт наличия данной задолженности и ее размер подтверждены до- кументально, определения о включении в реестр требований кредиторов данной задолженности не отменены и не пересмотрены.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что ООО «ДорСтройКомлект» обладает признаками банкротства.

Учредители (участники) должника, третьи лица с ходатайством о введении иной процедуры банкротства в отношении ООО «ДорСтройКомлект» не обраща- лись.

Таким образом, поскольку первым собранием кредиторов ООО «ДорСтройКомлект» принято решение об открытии конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, достаточных доказательств возможности вос- становления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным признать ООО «ДорСтройКомлект» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

При этом арбитражный суд считает необходимым указать, что открытие конкурсного производства не исключает возможности перехода к внешнему управлению на основании статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также утверждения мирового соглашения в порядке статей 150, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии со- ответствующих условий, установленных названными нормами.

Из протокола первого собрания кредиторов ООО «ДорСтройКомлект» от 10.07.2018 следует, что кредитором должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, об утверждении арбитраж-

ного управляющего из числа членов Некоммерческого партнерства «Межрегио- нальная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс управляющих» Стефанкив Владимира Михайловича.

Указанная саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой органи- зацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 (идентификаци- онный номер налогоплательщика 380805795398, регистрационный номер в свод- ном государственном реестре арбитражных управляющих № 266; адрес для почто- вой корреспонденции: 664007, <...>, а/я 56) требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного Федерального закона, арбитражный суд на основании пункта 5 статьи 45, пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127- ФЗ считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «ДорСтройКомлект» арбитражного управляющего ФИО2 и утвердить фиксирован- ное вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежеме- сячно за счет средств должника.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявитель при обращении в Арбитражный суд Иркутской области с заяв- лением о признании ООО «ДорСтройКомлект» несостоятельным (банкротом) оплатил государственную пошлину по платежному поручению № 530 от 17.08.2017 в размере 6 000 руб.

Таким образом, с должника подлежит взысканию в пользу заявителя по делу 6 000 руб., составляющих расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бух- галтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководствуясь статьями 53, 124-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Принять отчет временного управляющего.

Признать несостоятельным (банкротом) ООО «ДорСтройКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес <...>).

Открыть в отношении ООО «ДорСтройКомплект» конкурсное производство сроком до 11 марта 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «ДорСтройКомплект» арбитражного управляющего ФИО2.

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 11 марта 2019 года на 15 час. 20 мин.

Судебное заседание состоится в кабинете № 413А Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>- го, д. 36 А, телефон специалиста 261-723, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных переры- вах, а также о времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив за- прос по электронному адресу секретаря a19.kpavlova@ARBITR.RU

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также доказательств уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о направлении отчета в арбитражный суд, о дате и времени судебного заседания по рассмотрению отчета.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установ- ленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ООО «ДорСтройКомплект» в пользу ООО «ИркутскДорСтрой» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляцион- ный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья О. Ю. Тимофеева