Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А52-5895/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5895/2022
город Псков
29 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МЗТ-Северо-Запад» (адрес: 162677, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (адрес: 181502, Псковская область, г. Печоры),

ФИО3 (адрес: 181502, Псковская область, г. Печоры)

ФИО4 (ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВИСТ» (адрес: 180007, город Псков, Максима Горького, д. 1, помещ. 2002, офис 79-3, этаж 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2016, ИНН: <***>)

о взыскании 650 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Пилот»

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 представитель по доверенности (онлайн);

от ответчика (ООО «Управляющая компания ВИСТ»): ФИО6 - представитель по доверенности,

от ответчиков (ФИО2, ФИО3, ФИО4,): не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом МЗТ-Северо-Запад» обратилось с иском в суд к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВИСТ» о взыскании 650 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Пилот».

Определением суда от 03.04.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениям к нему.

Представитель ответчика ООО «Управляющая компания ВИСТ» возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему.

Ответчики ФИО7, ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, правом на участие в рассмотрении дела не воспользовались.

С учетом указанных обстоятельств в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Пилот» (далее - Общество) зарегистрировано Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – инспекция) в качестве юридического лица 20.09.2012, присвоен основной государственный регистрационный номер 1126027005389, ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 181502, <...>, пом. 2-Н, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Акционерное обществ «Пилот» реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Пилот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 31.05.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Лицом имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица являлось ООО «УК ВИСТ» в лице директора ФИО2, с 16.12. 2019 по 25.03.2020 - ФИО4, с 25.03.2020 по 08.10.2021- ФИО2.

В период с 26.03.2015 по 10.10.2018 директором Общества являлся ФИО2, с 10.10.2018 по 26.03.2019 - ФИО3, с 26.03.2019 по дату реорганизации 31.05.2019 управление осуществляло ООО «УК ВИСТ» в лице директора ФИО2. Учредителем АО «Пилот», ООО «УК ВИСТ» и ООО «Пилот» (до 22.10.2019) являлась ФИО8.

Инспекцией проведены мероприятия по проверке достоверности сведений об адресе юридического лица Общества. В результате осмотра местонахождение данной организации не подтверждено. В связи с не поступлением каких-либо документов, подтверждающих достоверность сведений об адресе, 03.12.2020 в отношении юридического лица внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (ГРН 2206000182452 и ГРН 2206000182463).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области принято решение № 494 от 15.06.2021 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «Пилот» из ЕГРЮЛ. Информация о ликвидации юридического лица опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» №23(842) от 16.06.2021 / 5416, а также размещена на официальном сайте ФНС России - www.nalog.gov.ru (раздел «Сервисы и госуслуги», подраздел «Риски бизнеса», сервис «Прозрачный бизнес»).

08.10.2021общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись №2216000104582.

Как следует из материалов дела, истец в рамках дела №А52-1672/2018 в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Пилот» об истребовании трактора «Беларус-320-Ч.4» 2016 года выпуска, заводской номер 32001061 из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 22.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019, отменено решение Арбитражного Псковской области от 22.10.2018 по делу № А52-1672/2018, удовлетворены требования истца в виде истребования у акционерного общества «Пилот» трактора «Беларус-320- Ч.4» 2016 года выпуска, заводской номер 32001061 и обязании акционерного общества «Пилот» передать его обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ-Северо-Запад» по акту приема-передачи в течение 10 дней с даты принятия о постановления, а также взыскана с акционерного общества «Пилот» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ-Северо-Запад» 18 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

На основании выданных по делу исполнительных листов были возбуждены: исполнительное производство № 8208/19/60033-ИПот 24.04.2019 о взыскании суммы госпошлины в размере 18 000 руб., которые должником были погашены платежными поручениями № 146793 от 15.08.2019 и № 166662 от 19.08.2019; №8206/19/60033-ИП от 24.04.2019 об истребовании трактора у ООО «Пилот», которое должником осталось не исполнено.

Постановлением судебного пристава об исполнительном розыске от 30.12.2019 трактор был объявлен в розыск, однако его местоположение должником было скрыто, и исполнить требования судебного акта по передачи трактора судебным приставам не удалось.

Исполнительное производство №8206/19/60033-ИП от 24.04.2019 было окончено 23.12.2021 поскольку 08.10.2021 ООО «Пилот» прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

В ходе рассмотрения спора службой судебных приставов предоставлены аналогичные сведения, при этом документов, подтверждающих ведение розыска спорного имущества не предоставлено.

В рамках рассмотрения спора по делу № А52-1672/2018 установлено, что по договору поставки от 30.03.2015 № 006 и спецификации к нему от 10.10.2016 № 56 ООО «ТД МТЗ-СевероЗапад» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Северная СПЕЦТЕХНИКА» технику, в том числе трактор «Беларус-320-Ч.4» 2016 года выпуска, заводской номер 32001061, стоимостью 600 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 24.11.2016 № 193, платежным поручением от 28.12.2016 № 1544. Право собственности ООО «ТД МТЗ-Северо-Запад» на спорное имущество подтверждается паспортом самоходной машины № RU СВ 131299, выданным ОАО «ЧЛМЗ» 26.09.2016.

В рамках заключенного договора об ответственном хранении тракторной техники от 18.02.2015 № 24-03 с правом последующей реализации и спецификации от 06.02.2017 № 12 к нему, ООО «ТД МТЗ-Северо-Запад» (поставщик) передало ООО «Сельхозкомплект» на временное ответственное хранение с правом последующей реализации спорный трактор по акту приема-передачи от 06.02.2017 № 76. ООО «Сельхозкомплект» ранее, 31.10.2016 заключило договор с АО «Пилот» купли-продажи техники №135П и в счет исполнения обязательств передало последнему 18.02.2017 спорный трактор, принадлежащий ООО «ТД МТЗ-Северо-Запад».

Пунктом 4.2. договора об ответственном хранении тракторной техники от 18.02.2015 № 24-03 было предусмотрено, что нанесенный ущерб возмещается в соответствии с коммерческим актом о стоимости переданного товара. По акту приема-передачи от 06.02.2017 № 76 стоимость трактора «Беларус-320-Ч.4» 2016 года выпуска, заводской номер 32001061, определялась в размере 650 000 рублей.

В силу статьи 69 АПК РФ, названные обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

По состоянию на дату рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу Обществом не исполнен, трактор по данному исполнительному производству не возвращен.

В обоснование требований истец указал на недобросовестность действий ответчиков, поскольку по состоянию на 05.02.2019 вступления в силу судебного акта, исходя из бухгалтерской отчетности Общества имелась активы для продолжения хозяйственной деятельности и исполнения своих договорных обязательств (так, дебиторская задолженность, запасы, выручка). Также ответчики не предприняли мер к обеспечению сохранности активов Общества, допустили ситуацию, при которой Общество не вело хозяйственной деятельности, не вносили достоверные сведения о месте нахождения Общества, что, в конечном счете привело к прекращению деятельности организации в административном порядке. Кроме того, истцом в обоснование доводов о недобросовестности действий ответчиков указано, что до даты образования имущественных требований по передаче трактора перед истцом 05.02.2019 до даты ликвидации 08.10.2021, ООО «Пилот» ни разу не выступало в Арбитражном суде в качестве истца, что подтверждается отсутствием судебных разбирательств в картотеке арбитражных дел https://kad.arbitr.ru, картотеки ГАС РФ «Правосудие», сайта http://судебныерешения.рф. Однако в бухгалтерском балансе ООО «Пилот» указана дебиторская задолженность в период 2020 года в размере 4 263 000 руб., в 2019 году в размере 17 870 000 руб. По состоянию на 31.12.2020 ООО «Пилот» обладало запасами на сумму 10 797 000 руб. и основными средствами на сумму 82 000 руб. Сведения об уплате ООО «Пилот» в 2020 и 2019 годах земельного налога, свидетельствуют о наличии в тот период времени собственности должника земельных участков. Данные бухгалтерской отчетности свидетельствуют, что ООО «Пилот» в 2020 и 2019 годах обладал финансовыми средствами и вел деятельность, получал прибыль в 2019 году, имел активы в виде запасов, основных средств и дебиторской задолженности. Таким образом, контролирующие должника лица (ответчики) действий по исполнению судебного акта о передаче трактора, в том числе и в принудительном порядке, не предпринимались.

Поскольку ООО «Пилот» не исполнив требования судебного акта по передаче трактора, причинило ООО «Торговый дом МТЗ-Северо-Запад» убытки на сумму 650 000 руб., данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением против ликвидации Общества, однако своим правом не воспользовался. Заявил о применении срока давности при этом, полагая, что начало срока следует исчислять с 25.06.2019 (день после истечения двухмесячного срока с момента возбуждения исполнительного производства) и истечение 26.06.2022, кроме того отметил, что само по себе исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника при отсутствии такового.

Решение регистрирующего органа об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Общества истцом оспорено не было.

Доказательств того, что ответчики предпринимали действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества, выводили активы, истцом не представлено, в связи с чем, оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, не имеется.

Действия ответчиков в период нахождения в должности руководителя Общества не противоречат действующему законодательству, не содержат пороков, выходящих за пределы добросовестности и разумности, и не преследовали противоправную цель, направленную на причинение ущерба обществу и его контрагентам.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Исходя из положений статьи 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Тем самым истец правильно избрал способ защиты нарушенного права.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Исходя из анализа указанных правовых норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Аналогичный подход закреплен и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В статье 9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Как уже было установлено ранее, действия службы судебных приставов по исполнению вышеупомянутого решения суда не дали должного результата ввиду отсутствия спорного имущества у Общества.

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления общества имеют ряд особенностей, в частности: только недобросовестность или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 62 в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь с определенных лиц и при наличии условий, необходимых для наступления ответственности.

В рассматриваемом случае контролирующее лицо общества в лице ФИО2 как директора Общества в течении длительного периода и директора ООО «УК «Вист», являющегося управляющей организацией общества, не обеспечил возврат имущества истцу, либо возмещения убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу, что ФИО2 и ООО «УК ВИСТ», действовали недобросовестно, неразумно, с нарушением требований законодательства, поскольку не инициировав процедуру взыскания дебиторской задолженности, предоставления иного имущества в счет невозвращенного трактора; не представляли документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и не осуществляли операций по банковскому счету, что явилось основанием для исключения юридического лица как недействующего, в связи, с чем не обеспечили соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора, причинили ему убытки.

Согласно части 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из совокупности изложенного следует, что закон не содержит закрытого перечня действий и бездействий контролирующих лиц для привлечения к субсидиарной ответственности, которые определяются в зависимости от обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (часть 4 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ФИО2, ООО «УК ВИСТ» в лице ФИО2 заключая от имени общества договор поставки и принимая на хранение трактор, знали об обязанности выкупа или возврата вверенного имущества и предусмотренной ответственности в случае утраты, недостачи, повреждения принятого на хранение имущества, а также о стоимости имущества (650 000 руб.). Однако доказательств принятия предусмотренных законодательством мер по исполнению договора надлежащим образом в материалы дела не представлено, что свидетельствует о недобросовестности ответчиков ФИО2, ООО «УК ВИСТ».

Также ФИО2, являясь директором общества и ООО «УК ВИСТ» являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица и управлять деятельностью, включая инициирование процедуры банкротства, возможность представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществлять операции хотя бы по одному банковскому счету, а, следовательно, обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Вместе с тем, из материалов дела и представленной выписки из ЕГРЮЛ следует, что действий в интересах общества директором не осуществлялись.

Бездействия директора по оплате заключенного договора и по осуществлению реальной деятельности юридического лица, т.е. по сути формального существования общества без реального намерения осуществлять деятельность общества свидетельствует о недобросовестности поведения единоличного исполнительного органа общества в лице ФИО2 и ООО «УК ВИСТ».

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу о доказанности убытков истца в сумме 650 000 руб. ФИО2 являвшегося директором общества и в последующем являвшегося директором ООО «УК ВИСТ» знал о неисполненных перед истцом обязательствах, а также о наличии денежных средств на счетах Общества, однако не предпринял каких-либо действий по погашению задолженности перед контрагентом, не инициировал процедуру ликвидации, и при этом не раскрыл суду достоверные цели скрытия спорного имущества, денежных средств со счетов юридического лица, что свидетельствует о наличии в действиях единоличного исполнительного органа признаков неразумности и недобросовестности, при этом данное бездействие допустило исключение общества из ЕГРЮЛ, что привело к невозможности исполнения обязательств должника. На основании изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 и ООО «УК ВИСТ» к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Пилот» перед истцом. Доказательства наличия вины ФИО3 и ФИО4, в причинении убытков истцу в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 322 ГК РФ лицо предусмотрено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Из приведенной нормы права следует, что солидарная обязанность нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, должны быть установлены договором или законом.

Согласно положениям пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что истец доказал наличие причиненного вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, в связи с чем требования истца о взыскании убытков в сумме 650 000 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в солидарном порядке с ФИО2 и ООО «УК ВИСТ».

Доказательств наличия признаков недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО3 и ФИО4, равно как и того, что последние совершали целенаправленные и умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для привлечения ФИО3 и ФИО4, к субсидиарной ответственности и возложения на них солидарной обязанности по возмещению убытков истцу.

Довод ответчика относительно истечения срока исковой давности отклоняется судом как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 200 АПК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Поскольку с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился 31.10.2023 соответственно общий трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с момента исключения Общества из ЕГРЮЛ не истек.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО2 и ООО «УК ВИСТ».

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВИСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ-Северо-Запад» 650 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Пилот», а также 16 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья С.С.Лазарева