Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А56-89554/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89554/2023
23 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Стройтранснефтегаз» (ОГРН <***>)

ответчик: Ассоциация Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» (ОГРН <***>)

о правопреемстве в отношении взносов, возврате денежных средств,


при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 02.01.2023),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.04.2023),



установил:

Акционерное общество «Стройтранснефтегаз» (далее – истец, Общество, АО «СТНГ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании АО «СТНГ» правопреемником общества с ограниченной ответственностью «ГазАртСтрой» (ИНН <***>; далее - ООО «ГАС») в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» (далее – ответчик, Ассоциация); признании незаконным отказа Ассоциации в объединении взноса ООО «ГАС» в компенсационные фонды Ассоциации со взносами АО «СТНГ» в те же компенсационные фонды Ассоциации; обязании ответчика объединить взнос ООО «ГАС» в компенсационные фонды Ассоциации в размере 30 000 000 руб. к соответствующим взносам АО «СТНГ»; взыскании с ответчика денежные средства взносов ООО «ГАС» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств и в компенсационный фонд возмещения вреда в суммарном размере 30 000 000 руб.

Определением от 21.09.2023 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель Ассоциации возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, АО «СТНГ» (ИНН <***>) является членом Ассоциации, что подтверждается Выпиской от 07.07.2017 № 032-СРО-С-131 из реестра членов саморегулируемой организации, основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство.

АО «СТНГ» внесено в компенсационный фонд Ассоциации 30 000 000 руб., из которых 5 000 000 руб. перечисление взноса в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств, внесенного ранее в связи с переходом в другое СРО по месту регистрации платежным поручением от 06.07.2017 № 449, 5 000 000 руб. перечисление взноса в компенсационный фонд возмещения вреда, внесенного ранее в связи с переходом в другое СРО по месту регистрации платежным поручением от 06.07.2017 № 448, 20 000 000 руб. доплата взноса в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств, платежное поручение от 30.06.2017 № 22310;

ООО «ГАС» (ИНН <***>) также являлось членом СРО «ОПСР», что подтверждается Выпиской от 02.11.2017 № 353-СРО-С-131 из реестра членов саморегулируемой организации, основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство.

ООО «ГАС» внесено в компенсационный фонд Ассоциации 30 000 000 руб., из которых 3 000 000 руб. – перечисление взноса в компенсационный фонд возмещения вреда, внесенного ранее в связи с переходом в другое СРО по месту регистрации платежным поручением от 06.09.2017 № 742, 25 000 000 руб. взнос в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств платежным поручением от 25.07.2017 № 11180, 2 000 000 руб. доплата взноса в компенсационный фонд возмещения вреда, платежное поручение от 25.07.2017 № 11179.

30.06.2023 ООО «ГАС» прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме присоединения к АО «СТНГ».

Полагая, что к истцу в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО «ГАС», связанные с членством в СРО «ОПСР», истец обратился в Ассоциацию с письмом от 30.06.2023 № И/1/30.06.2023/39, в котором просил ответчика осуществить присоединение денежных средств оплаченных ООО «ГАС» взносов в компенсационный фонд возмещения вреда и в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств к денежным средствам соответствующих взносов, оплаченных АО «СТНГ».

Письмом от 12.07.2023 № 23/13/2СРО «ОПСР» в присоединении денежных средств оплаченных ООО «ГАС» взносов в компенсационный фонд возмещения вреда и обеспечения договорных обязательств к денежным средствам соответствующих взносов, оплаченных АО «СТНГ», отказано.

При этом, как считает истец, внесенные ООО «ГАС» средства в компенсационный фонд, могут быть признаны излишне уплаченными, в связи с чем подлежат возврату истцу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что истец является правопреемником ООО «ГАС» в результате реорганизации путем присоединения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Следовательно, истец является правопреемником ООО «ГАС» в порядке универсального правопреемства, в том числе, в отношении прав и обязанностей члена Ассоциации.

При этом учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему в установленном порядке переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и обязательства по возмещению вреда, размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации, внесенного юридическим лицом, к которому осуществилось присоединение, увеличивается на размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации, внесенный присоединенным юридическим лицом.

На основании изложенного, иск в данной части подлежит удовлетворению с возложением на Ассоциацию обязанности по объединению компенсационного взноса ООО «ГАС» со взносами АО «СТНГ».

При этом требование о взыскании с ответчика 30 000 000 руб. излишне перечисленных в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств и в компенсационный фонд возмещения вреда суд считает необоснованным.

Частью 13 статьи 13 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» установлен запрет на осуществление выплат из компенсационного фонда, за исключением выплат в целях обеспечения имущественной ответственности членов СРО перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Не допускается возврат взносов членам СРО, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В частях 4 и 5 статьи 55.16 Градостроительного кодекса установлен исчерпывающий перечень оснований для перечисления кредитной организацией средств компенсационного фонда возмещения вреда и компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств СРО.

Не допускается перечисление кредитной организацией средств компенсационного фонда возмещения вреда и компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом о введении в действие данного кодекса, и следующих случаев:

1) возврат ошибочно перечисленных средств;

2) размещение и (или) инвестирование средств компенсационного фонда возмещения вреда в целях их сохранения и увеличения их размера;

3) осуществление выплат из средств компенсационного фонда возмещения вреда, из компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств в результате наступления солидарной ответственности, предусмотренной частью 1 названной статьи (выплаты в целях возмещения вреда и судебные издержки), в случаях, предусмотренных статьей 60 данного кодекса либо в результате наступления субсидиарной ответственности;

4) уплата налога на прибыль организаций, исчисленного с дохода, полученного от размещения средств компенсационного фонда возмещения вреда в кредитных организациях, и (или) инвестирования средств компенсационного фонда возмещения вреда в иные финансовые активы;

5) перечисление средств компенсационного фонда возмещения вреда СРО Национальному объединению СРО, членом которого являлась такая СРО, в случаях, установленных названным кодексом и Федеральным законом о введении в действие указанного Кодекса.

Указанные исключения со спорными отношениями не связаны, поэтому оснований для удовлетворения иска в данной части суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать акционерное общество «СтройТрансНефтеГаз» (ИНН <***>) правопреемником общества с ограниченной ответственностью «ГазАртСтрой» (ИНН <***>) в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» (ИНН <***>).

Признать незаконным отказ Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» в объединении взноса общества с ограниченной ответственностью «ГазАртСтрой» в компенсационные фонды Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» со взносами акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз» в те же компенсационные фонды Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ».

Обязать Ассоциацию «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» объединить взнос общества с ограниченной ответственностью «ГазАртСтрой» в компенсационные фонды Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» в размере 30 000 000 руб. к соответствующим взносам акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз».

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединенные производители строительных работ» в пользу акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «СтройТрансНефтеГаз» из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.