Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А40-294054/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-294054/19

130-2181

21 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "Арбат-Моторс" (адрес: 123182, <...> д, 5, эт. 1, пом. I, ком. 48, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2010, ИНН: <***>,) к ООО "СТРОИТЕЛЬНО - ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ "ФУНДАМЕНТСТРОЙ - 6" (125414, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2003, ИНН: <***>) о признании недействительным соглашения об уступке права(требования) (цессии) от 07.11.2018г.,

третье лицо - ООО «Р-ТехноЛайн»

при участии представителей:

от истца (заявителя) – не явился, извещен;

от ответчика (заинтересованного лица) – ФИО2 (дов. БН от 15.01.2020 г., паспорт, диплом)

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «Арбат-Моторс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СТРОИТЕЛЬНО - ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ "ФУНДАМЕНТСТРОЙ - 6" о признании недействительным соглашения об уступке права(требования) (цессии) от 07.11.2018г.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Истца об истребовании в порядке ст.66 АПК РФ у ответчика указанных в ходатайстве документов, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, так как заявитель не представил доказательств невозможности получения указанных документов самостоятельно; истребование указанных документов у ответчика по ходатайству истца нарушает принцип состязательности сторон;

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Арбат-Моторс» (далее - Истец) стало известно о наличии между Истцом и ООО «Строительно-эксплуатационное управление «Фундаменстрой-6» (далее - Ответчик) Соглашения об уступке права (требования) (цессия) (далее-Договор цессии) от 07.11.2018 г.

Предметом указанного Договора цессии являлось, согласно п. 1.1. Первоначальный кредитор (цедент, ООО «Строительно-эксплуатационное управление «Фундаменстрой-6») уступает, а Новый кредитор (цессионарий, ООО «Арбат-Моторс») принимает право (требование) к Обществу с ограниченной ответственностью «Р-ТехноЛайн» ОГРН <***>, ИНН <***>, далее по тексту Должник) на общую сумму 6 034 542, 00 руб.

Указанное право возникло у Цедента на основании Договора купли-продажи № 1-16/10/17-МВ от 16.10.2017 г. (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым Цедент оплатил, а Должник обязан был передать Цеденту автомобиль Мерседес - Бенц S 350 D 4MATIC.

20.07.2018 г. Цедент направил в адрес Должника уведомление об отказе от исполнения Договора купли-продажи в связи с уклонением Должника от обязательства передать товар по договору, в связи с чем на момент заключения Договора цессии у Должника имеется обязанность возвратить денежные средства по Договору купли-продажи, а также уплатить пени за неисполнение договорных обязательств и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оплата товара по Договору купли-продажи произведена Цедентом Должнику в полном объеме платежными поручениями № 4389 от 17.10.2017 г. платёжным поручением № 130 от 15.01.2018 г.

Истец считает Договор цессии недействительным по следующим основаниям.

Из Договора цессии следует, что в соответствии с п. 1.1. Договора цессии Цедентом передаются права требования к Должнику на сумму 6 034 542, 00 руб., а также пени и проценты за неисполнение договорных обязательств.

Согласно п. 1.2 Договора цессии, права (требования) Первоначального кредитора (цедента), указанное в пункте 1.1 и 1.2 переходит к Новому кредитору (Цессионарию) в полном объеме с момента полной оплаты в соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии.

Соответственно, из буквального толкования условий Договора цессии следует, что в отсутствие полной оплаты за уступаемые права требования к Должнику со стороны Истца по встречному иску, права требования, указанные в п. 1.1 к последнему не переходят.

Кроме того, в нарушение условий Договора цессии, а именно: п. 2.1 и п. 2.2 Договора цессии, Ответчиком не представлены были: двусторонний акт приема-передачи необходимых и достаточных документов (оригиналов документов) удостоверяющих права требования к Должнику, что является существенным условием договора цессии.

Истец полагает, что отсутствие таких первичных документов, удостоверяющих право требования к Должнику лишает, соответственно, Истца права на надлежащее исполнение Договора цессии, в том числе на исполнение п. 2.3 Договора цессии по обязанности уведомления Должника о состоявшейся уступке прав. Права требования по Договору цессии не могут считаться выполненными Цедентом надлежащим образом без передачи первичной и иной необходимой документации, подтверждающей реальное существование прав требований к Должнику.

По мнению истца, отсутствует также экономическая целесообразность данной сделки, учитывая ее цену. Ответчиком оспариваемым Договором цессии передано несуществующее обязательство (право требование) к Должнику, что подтверждается следующим.

В соответствии с п. 1.1. Договора купли-продажи №2-16/10/17 - MB от 16.10.2017 г. (далее Договор - купли-продажи), Продавец (ООО «Р-ТехноЛайн») продает, а Покупатель (ООО «Мосстройпрогресс») оплачивает и принимает автомобиль Мерседес - Бенц S 350 D 4MATIC. Т.е. невозможно идентифицировать Товар, соответственно не достигнуты договоренности по существенным условиям Договора купли-продажи.

Истец указывает, что Цедентом (Покупателем) вне соблюдений условий Договора купли-продажи производится полное перечисление денежных средств за Товар без подтверждения Продавца о готовности передать Товар и поступлении его на склад Продавца.

Более того, Цедент (Покупатель) не направляя ни одной претензии о поставке Товара и/или о его просрочке в адрес Продавца, лишь 20.07.2018 г. направляет последнему Уведомление об отказе от исполнения, расторжение, а также производит расчет пени и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ Договора купли-продажи.

Также истец указывает на наличие уголовных дел, а также на то, что в отношении Должника -ООО «Р-ТехноЛайн» налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ № 8507 от 29.07.2019 г. о чем внесена запись 8195081656652 от 31.07.2019 г.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом установлено, что 07.11.2018 между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение об уступке права, согласно которому ООО «СЭУ «ФС-6» (Первоначальный кредитор, цедент) уступает, а ООО «Арбат-Моторс» (Новый кредитор, цессионарий) принимает право (требование) к Обществу с ограниченной ответственностью «Р-ТехноЛайн» (Должник) (ОГРН <***>, ИНН <***>), на общую сумму 6 034 542,0 руб. (п. 1.1. соглашения об уступке права, договор цессии).

Указанное право возникло у Цедента на основании Договора купли-продажи №1-16/10-17-МВ от 16.10.2017г. (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым Должник продает, а Цедент оплачивает и принимает автомобиль Мерседес-Бенц GLS 350d 4MATIC, в дальнейшем Товар, пошедший таможенное оформление, в количестве, комплектации и по цене, указанным в Приложении №1, являющегося неотъемлемой частью Договора купли-продажи.

Согласно Приложению №1 к Договору (Спецификация) Должник обязался продать Цеденту автомобиль марки Mercedes-Benz GLS 350d 4MATIC, 2018 года выпуска, в количестве - 1 шт., по цене 6 034 542,0 руб. (Шесть миллионов тридцать четыре тысячи пятьсот сорок два) рубля, вкл. НДС 18%.

Цедент произвел оплату за поставляемый Товар в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями: №4389 от 17.10.2017г. на сумму 2 245 000,00 руб., №130 от 15.01.2018г. на сумму 3 789 542,00 руб.

Таким образом, предметом договора цессии является право требования по Договору купли-продажи, подтвержденное платежными поручениями.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец обосновывает свое требование о признании договора цессии недействительной сделкой тем, что ответчик не исполнил обязательство по передаче ему первичной и иной необходимой документации, подтверждающей реальное существование прав требования к Должнику.

Однако как следует из п. 2.1 Соглашения об уступке права в счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) в срок до 30 ноября 2018 года стоимость уступки прав требования в размере 7 858 714,25 (Семь миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч семьсот четырнадцать) рублей 25 копеек.

Согласно п. 2.2. Соглашения об уступке права Первоначальный кредитор (цедент) обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование) в срок не позднее З(трех) рабочих дней с момента оплаты.

Поскольку оплату уступаемого права Истец не произвел, учитывая встречный характер исполнения обязательства по заключенному соглашению (ст. 398 ГК РФ), срок исполнения обязанности Ответчика по передаче документов не наступил.

Условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не является основанием для признания сделки недействительной, так как соответствует принципу свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречит параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Таким образом, непредставление Ответчиком Истцу документов, удостоверяющих передаваемое право и подтверждающих его действительность, не является основанием для признания уступки права недействительной сделкой.

Довод Истца об отсутствии экономической целесообразности сделки несостоятелен и не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 и п.4 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

Содержание договора цессии законом и иными правовыми актами не предписано, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования задолженности.

Несостоятельно утверждение истца о признании спорного Соглашения об уступке недействительным в связи с наличием уголовных дел (в иске не указано в отношении кого возбуждены уголовные дела), а также в связи с тем, что в отношении Должника - ООО «Р-ТехноЛайн» налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку на дату заключения Соглашения об уступке от 07.11.2018 уголовных дел не существовало, в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об исключении.

Таким образом, Истец, являясь лицом, оспаривающим сделку уступки права, не указал не только правовых оснований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ для ее признания недействительной, но также не указал, каким образом данная сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы.

Кроме того, по смыслу ст.ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 309, 310, 166, 168, 382, 384, 388, 421, ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "Арбат-Моторс" (адрес: 123182, <...> д, 5, эт. 1, пом. I, ком. 48, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2010, ИНН: <***>,) отказать.

Взыскать с ООО "Арбат-Моторс" (адрес: 123182, <...> д, 5, эт. 1, пом. I, ком. 48, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2010, ИНН: <***>,) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.М. Кукина