Решение от 27 марта 2025 г. по делу № А56-123427/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123427/2024
28 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 марта 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беликовым Е.О.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР «СКОРОХОД», ИНН <***>, адрес: Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 31, к. 2, лит. В, пом. 5-Н к Эрикссон Галине, адрес: Швеция, Стокгольм, Стандвеген 7В, 114 56 о взыскании убытков


при участии:

- от истца: представитель ФИО1, доверенность;

- от ответчика: представитель ФИО2, доверенность;

ус т а н о в и л :

Истец АО «КЦ «Скороход» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику Эрикссон Г. о взыскании убытков в размере 67 287 328 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 20.12.2024г. исковое заявление принято к производству.

В судебное заседание явился представитель истца, требования иска поддержала, просила его удовлетворить.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании, просила суд отказать в иске по доводам, изложенным в письменных возражениях.

В отсутствие возражений представите лиц, участвующих при рассмотрении настоящего дела, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению настоящего дела и открыл судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы участвующих представителей, суд приходит к следующим выводам.

Исковые требования обоснованы истцом тем, что ответчик, являясь акционером АО «КЦ «Скороход», владеющим 333 обыкновенными акциями первого выпуска (гос. номер 1-01-21688-J), что составляет 33,3% от общего числа голосующих акций, принимала участие в заседаниях внеочередных общих собраний общества, на которых принимались решения об одобрении крупных сделок, а именно:

- 23.12.2013г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №08/04 от 23.12.2023), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение договора последующей ипотеки (залога) нежилого здания с кадастровым номером № 78:7517:0:123, общ. пл. 7418,8 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул.,д. 33, лит. Г.Г1 в обеспечение исполнения обязательство ФИО3 по договору займа, заключенного с ОАО «БалтИнвесБанк» сроком до 10.04.2014 сумма кредита 300 000 000 руб., с уплатой процентов из расчета 16% годовых и выплатой штрафной неустойки за каждый день просрочки возврата заемных средств в размере 0,2%.

- 09.04.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №09/04 от 09.04.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» в обеспечение исполнения обязательств ФИО3 по кредитному договору №13-008-8b000013 от 27.12.2013. на 300 000 000 рублей заключенного ФИО3 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 20.05.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №10/04 от 20.05.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013. ЗАО «КЦ «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв. м. (ранее 7 700,6 кв. м.), заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО3 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 01.07.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №11/04 от 01.07.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении 5 крупной сделки, а именно дополнительного соглашения к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7418,8 кв.м. в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей заключённого между ФИО3 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 29.08.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №13/04 от 29.08.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013. ЗАО «КЦ с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв.м., заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО3 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 25.11.2016г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №4/16 от 25.11.2016), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно, заключение ЗАО «Коммерческий центр «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (далее - Залогодержатель) дополнительного соглашения №1 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 24.08.2016г. заключенного в обеспечение исполнения всех обязательств ФИО3 по кредитному договору № 14-0008-8b-000034 от 25 декабря 2014 года. Третьим вопросом повестки дня также стоял вопрос об одобрении заключения дополнительного соглашения №8 к Договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27 декабря 2013 года.

- 24.11.2017г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №2/17 от 24.11.2017), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос о последующем одобрении крупных сделок.

Истец считает, что действия ответчика ФИО4 по одобрению обеспечительных сделок и последующих соглашений к ним, являются незаконными, свидетельствует о недобросовестности акционера, а также о наличии у него намерений причинить вред Обществу. Обеспечительные сделки заключены на заведомо невыгодных для Общества финансовых условиях под залог недвижимого имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности (аренда); совершение сделки повлекло причинение убытков Обществу и остальным акционерам.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения участника возложено на истца, требующего взыскания убытков.

По делам о возмещении участником общества убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Между тем, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие всех необходимых условий в совокупности, позволяющих требовать взыскания с ответчика убытков в заявленном размере.

Из положений ст. 47 Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025г.) высшим органом общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с п.16 ч.1 ст. 48 Федерального закона №208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (ст. 49 ФЗ).

Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее - общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

В подтверждение недобросовестных действий ответчика истцом представлены копии протоколов общих собраний акционеров общества №№ 08/04 от 23.12.2013г., 09/04 от 09.04.2014г., 10/04 от 20.05.2014г., 11/04 от 01.07.2014г., 13/04 от 29.08.2014г., 14/04 от 10.04.2015г., 16/04 от 13.10.2015г., 4/16 от 25.11.2016г., 2/17 от 24.11.2017г., согласно которым, ответчик принимала участие в собраниях и одобрила заключение крупных сделок, совершение которых повлекло причинение убытков Обществу и остальным акционерам.

Вместе с тем, ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в даты проведения общих собраний участников, состоявшихся 23.12.2013г., 09.04.2014г., 20.05.2014г., 01.06.2014г., 29.08.2014г. (протоколы №№ 08/04 от 23.12.2013г., 09/04 от 09.04.2014г., 10/04 от 20.05.2014г., 11/04 от 01.07.2014г., 13/04 от 29.08.2014г.) Эрикссон ФИО5 отсутствовала на территории Российской Федерации, что подтверждается  заверенной нотариально копией двух паспортов: действующего паспорта гражданина Швеции № 96847771 и паспорта гражданина Швеции с истекшим сроком действия № 82867902.

Указанное обстоятельство исключает участие ответчика Эрикссон Галины в заседаниях внеочередных общих собраний общества, на которых принимались решения об одобрении крупных сделок, а именно об одобрении заключения договоров последующей ипотеки (залога) нежилых зданий в обеспечение исполнения обязательств ФИО3 по кредитным договорам.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, поскольку материалами дела не подтверждено, что Эрикссон Г. принимала участие в проведении внеочередных собраний, в связи с чем, признать ее действия как участника общества недобросовестными и неразумными, приведшими к причинению неблагоприятных последствий для юридического лица, нельзя; причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями, истцом не доказана.

Суд считает, что признав доказанным факт отсутствия ответчика на территории РФ в даты проведения спорных собраний, представленные истцом копии протоколов собраний №№ 08/04 от 23.12.2013г., 09/04 от 09.04.2014г., 10/04 от 20.05.2014г., 11/04 от 01.07.2014г., 13/04 от 29.08.2014г. суд признает не соответствующим признакам относимости, допустимости и достоверности.

Доказательств, опровергающих доводы ответчика и выводы суда, истцом в рамках рассмотрения дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; учитывая, что судом принято решение об отказе в иске полностью, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.