Решение от 26 января 2025 г. по делу № А65-8656/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань                                                                                            Дело №А65-8656/2024


Дата принятия решения –  27 января 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 января 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 282 955 205 рублей действительной стоимости доли, 159 445 141 рубля 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

истца  - представитель ФИО2, по доверенности от 19 января 2024 года,

ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 26 марта 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 282 955 205 рублей действительной стоимости доли, 159 445 141 рубля 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Поддержал ранее изложенную позицию, согласно которой доводы ответчика, касающиеся истечения срока давности основаны на неправильном толковании норм права и противоречат имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, подлежат отклонению. В материалах дела имеется акт сверки по обязательству ответчика о выплате действительной стоимости доли, следовательно, срок давности по требованию не пропущен. Представил ходатайство  о назначении по делу судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли уставного капитала общества, подлежащей выплате вышедшему участнику ФИО1 по состоянию на 31 декабря 2015 года, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества. Не намерен исключать акт от 01 июля 2023 года из числа доказательств.

Поскольку оригинала акта не имеется, то проверку заявления о фальсификации можно провести исключительно путем сопоставления данного документа с иными доказательствами по делу. Факт выхода истца из общества и не выплаты ему действительной стоимости доли подтвержден материалами дела и сторонами документально не оспаривается. На момент подписания акта в 2023 году истец был единоличным исполнительным органом ответчика, имел полномочия на подписание документа. Само по себе составление документа в отношении себя директором законом не запрещено и не влечет недействительности документа. Не согласие ответчика с размером задолженности, указанным в акте, может быть предметом отдельного исследования, в частности, при проведении судебной экспертизы по установлению стоимости.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Поддержал ранее изложенную позицию, согласно которой, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности и о фальсификации доказательства – просил проверить достоверность представленного истцом акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года. Ответчик заявляет о фальсификации доказательства, ввиду несоответствия даты составления акта сверки его действительному оформлению, а именно его изготовления после прекращения полномочий ФИО4 как генерального директора ООО «Волгадорстрой». Вместе с тем согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волгадорстрой» на 01 июля 2023 года у общества отсутствует кредиторская задолженность перед истцом в размере указанном в акте сверки. Акт сверки подписан со стороны истца и ответчика одним лицом. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о фальсификации представленного истцом доказательства, а именно акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года. В случае установления факта фальсификации этого доказательства, просил исключить этот документ из числа доказательств. Оригинал акта истцом не представлен. В случае предоставления истцом оригинала акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года, ответчик просил суд удовлетворить заявление о фальсификации, и путем назначения экспертизы провести проверку давности изготовления документа с постановкой вопроса эксперту: «соответствует ли дата составления акта сверки взаимных расчетов на 01.07.2023, подписи и оттиска печати, дате указанной в данном документе».

В случае не предоставления истцом оригинала вышеуказанного акта сверки взаимных расчетов, для обозрения и проверки сделанного ответчиком заявления о фальсификации, руководствуясь положениями части 2 статьи 9, части 2 статьи 41, статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации следует расценивать поведение истца как уклонение от проверки заявления ответчика о фальсификации и исключить данный документ из числа доказательств.

При этом, копия акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года в силу пункта 6 статьи 71 АПК РФ не может быть принята в качестве надлежащего доказательства, так как ответчиком оспаривается факт подписания данного документа уполномоченным со стороны ответчика лицом, в то время как подлинник документа не представлен.

В судебном заседании 16 октября 2024 года представитель ответчика предупрежден об уголовной ответственности по статьям 128.1., 306 УК РФ, истец ФИО1 предупрежден об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

29 июля 2013 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Генеральным директором и единственным участником общества является ФИО5.

В период с 29 июля 2013 года по 25 июля 2023 года генеральным директором общества являлся ФИО4 – истец по делу.


Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 03 июня 2014 года, вклад в уставный капитал внесен ФИО1 денежными средствами на расчетный счет общества в размере 90 000 рублей на день проведения настоящего собрания полностью, и уставный капитал общества, сформированный в размере 100 000 рублей и оплаченный полностью 100%, распределяется между участниками следующим образом: ФИО1 – владелец доли номинальной стоимостью 90 000 рублей, что составляет 90% уставного капитала, ФИО5 – владелец доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 10% уставного капитала.

ФИО1 08 июня 2016 года подано нотариально удостоверенное заявление о выходе участника общества из общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли (лист дела 110).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 08 июня 2016 года в связи с подачей ФИО1, являющимся владельцем доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 100 000 рублей, что составляет 98,04% уставного капитала общества, заявления о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли ООО «Волгадорстрой», доля вышеназванного участника переходит обществу с момента подачи соответствующего заявления.

В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале общества, уставный капитал общества распределен следующим образом: ФИО5 – владелец доли номинальной стоимостью 51 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, ФИО6 – владелец доли номинальной стоимостью 51 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

Исковые требования мотивированы тем, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), размер доли 98,04% номинальной стоимостью 100 000 рублей.

08 июня 2016 года истцом подано заявление о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой».

Действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Согласно бухгалтерской отчетности ответчика чистые активы по состоянию на 31 декабря 2015 года составляют 20 150 000 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», в лице генерального директора ФИО1, (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Автовокзал «Восточный», в лице генерального директора ФИО5, (арендатор), заключен договор аренды плоскостного некапитального сооружения от 01 августа 2016 года, по условиям которого арендатор с согласия арендодателя предоставляет арендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества, характеризующийся следующими данными: плоскостное некапитальное сооружение (объект) площадью 371,6 кв.м., одноэтажный, распложенный по адресу: город Казань, на пересечении улиц Аграрная и Назиба ФИО7.

Из договора аренды следует, что ответчик является арендодателем по договору аренды плоскостного некапитального сооружения, арендатор – ООО «Автовокзал «Восточный». Однако в бухгалтерской отчетности этого отражено не было, что может говорить о возможном занижении активов. Данный объект имелся на конец отчетного периода 2015 года. Кроме того, в нарушение действующего законодательства, данный объект не поставлен на кадастровый учет.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ директором и учредителем ответчика и  ООО «Автовокзал «Восточный» является ФИО5.

Таким образом, действия по не отражению актива в отчетности и эксплуатации без постановки как кадастровый учет аффилированными компаниями должны учитываться при определении действительной стоимости доли. Ориентировочная рыночная стоимость объекта составляет 80 000 000 рублей.

Кроме того, имеются признаки недобросовестности, связанные с учреждением в 2013 году ООО «Волгадорстрой», ИНН <***>, часть выручки и активов была перераспределена ФИО5 в пользу данной организации, что привело к занижению активов ответчика.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волгадорстрой», ИНН <***>, чистые активы на 31 декабря 2015 года составляют 188 462 000 рублей. Заниженные активы также отражены в открытых источниках.

На основании изложенного, размер действительной стоимости доли составляет 282 955 205 рублей (20 150 000 + 80 000 000 + 188 462 000 рублей) х 98,04%).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 24 января 2024 года с просьбой выплатить действительную стоимость доли в размере 98,04%, которая с учетом корректировки отчетности по расчетам ФИО1 составляет 100 000 000 рублей.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 282 955 205 рублей действительной стоимости доли, 159 445 141 рубля 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 5.1 устава участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном каптале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Согласно пункту 6.1 устава в случае увеличения числа участников общества до двух и более, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества путем:

- подачи заявления о выходе из общества;

- предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 6.3 устава установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли. При подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражая по заявлению о пропуске срока исковой давности, истцом представлена копия  акта сверки взаимных расчетов за период июль 2023 года между ООО «Волгадорстрой» (ИНН <***>) и физическое лицо ФИО1, согласно которому задолженность общества перед ФИО1 по действительной стоимости доли (по состоянию на 31.12.2015) составила 54 380 000, 00 рублей (лист дела 130).

В ходе рассмотрения дела  ответчик заявил о фальсификации указанного акта в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ввиду несоответствия даты составления акта сверки его действительному оформлению, а именно его изготовления после прекращения полномочий ФИО4 как генерального директора ООО «Волгадорстрой». Вместе с тем согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волгадорстрой» на 01 июля 2023 года у общества отсутствует кредиторская задолженность перед истцом в размере указанном в акте сверки. Акт сверки подписан со стороны истца и ответчика одним лицом. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о фальсификации представленного истцом доказательства, а именно акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года. В случае установления факта фальсификации этого доказательства, просил исключить этот документ из числа доказательств. Оригинал акта истцом не представлен.

Истец отказался исключить данный документ из числа доказательств по делу, при этом оригинал  акта сверки для проверки заявления истца о фальсификации не представил. Бывшим директором общества «Волгадорстрой» представлены объяснения (том 3 лист дела 17), об отсутствии возможности предоставить оригинал акта сверки в связи с тем, что при прекращении полномочий его как директора, документация осталась в обществе.

В силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

При оспаривании стороной подлинности документа надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может являться только его оригинал.

С учетом заявления о фальсификации акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года, в отсутствие его оригинала, суд приходит к выводу, что представленная ответчиком копия акта сверки взаимных расчетов на 01 июля 2023 года не может быть признана допустимым и достоверным доказательством.

Кроме того, как следует из представленной бухгалтерской отчетности, обязательства по выплате действительной стоимости доли перед ФИО1 не отражались.

Заявление о выходе из ООО «Волгадорстрой» подано ФИО4 08.06.2016. Согласно статье 23 Закона об ООО начало течения трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли начинает течь с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе (п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона), если иные сроки не установлены уставом общества.

Согласно разделу 6 Устава ООО "Волгадорстрой" иных сроков выплаты стоимости доли не предусмотрено.

Следовательно, срок исковой давности  по выплате действительной стоимости доли подлежит исчислению с 08.06.2016 и истек соответственно 08.09.2019. Срок исковой давности ФИО1 пропущен.

Суд соглашается с доводами ответчика, что являясь генеральным директором ООО "Волгадорстрой" в период с 29.07.2013 по 25.07.2023 ФИО4 обладал полномочиями по выплате действительной стоимости доли.

При указанных обстоятельствах ходатайство истца о назначении судебной экспертизы  по определению размера доли подлежит отклонению как не имеющее существенное значения для существа рассматриваемого спора.

В удовлетворении иска  следует отказать.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева