Решение от 26 октября 2022 г. по делу № А60-39072/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39072/2022
26 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.Е. Яковлевой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ5групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью торгово-монтажная компания «Смарт Строй», (ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью СК «Генезис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 305667002600050)

о признании недействительным договора уступки между ИП ФИО2 и ООО ТМК «Смарт Строй», признании недействительным договора уступки между ООО СК «Генезис» и ООО ТМК «Смарт Строй»,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2021,

от ответчика ООО ТМК «Смарт Строй»: ФИО4, представитель по доверенности от 10.02.2021, ФИО5, директор, решение № 1 от 13.03.2019,

от иных лиц: не явились.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью «СУ5групп» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-монтажная компания «Смарт Строй», обществу с ограниченной ответственностью СК «Генезис», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки между ИП ФИО2 и ООО ТМК «Смарт Строй», признании недействительным договора уступки между ООО СК «Генезис» и ООО ТМК «Смарт Строй».

Определением от 25.07.2022 исковое заявление принято к производству.

15.08.2022 ИП ФИО2 представил отзыв.

18.08.2022 от ООО ТМК «Смарт Строй» поступили отзывы.

В судебном заседании истец ходатайствовал о вызове в судебное заседание директора ООО ТМК «Смарт Строй». ООО ТМК «Смарт Строй» представило документы в подтверждение полномочий директора, ввиду чего ходатайство истца отклонено.

Истец ходатайствовал об истребовании доказательств у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу информации об основаниях внесения записи регистрирующим органом о недостоверности сведений о директоре организации ООО ТМК «СмартСтрой» (ОГРН <***>) ФИО5 Ходатайство удовлетворено.

Ответчик ходатайствовал о выделении требований в отдельное производство.

Ходатайство отклонено с учетом процессуальной экономии и нецелесообразности рассмотрения заявленных требований в различных делах, принимая во внимание документы-основания, на которых возникли права требования ответчиков к истцу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

21.10.2022 истец представил дополнение к иску.

ООО ТМК «Смарт Строй» 21.10.2022 представило дополнение.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу поступил ответ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО ТМК «Смартстрой» (подрядчик) к ООО «СУ5групп» (генподрядчик) был заключен договор подряда № 01-25-12/2019 от 03.12.2019г. о выполнении работ на объекте «Завершение работ по строительству объекта «Физкультурно-оздоровительный комплекс ФОК в <...> в 175 м на запад от дома 19» в предмет договора входило изготовление и монтаж металлоконструкций.

Акты приемки выполненных работ по договору подряда № 01-25-12/2019 от 03.12.2019г. на общую сумму 833 512,5 рублей были подписаны подрядчиком в одностороннем порядке.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022г. по делу А60-20277/2021 с генподрядчика в пользу подрядчика была взыскана стоимость работ по договору подряда № 01-25-12/2019 от 03.12.2019г. в сумме 833 512,5 рублей. Решение суда в законную силу не вступило.

Непосредственно после вынесения судебного акта подрядчик, в чью пользу было вынесено решение суда, заключил договоры уступки прав требования долга ИП ФИО2. (договор уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г.) и ООО СК «Генезис» (договор уступки Генезис от 28.04.2022г.)

Генподрядчик считает оба эти договора уступки недействительными по следующим основаниям.

ООО «СУ5 групп» в конце февраля 2022 года было получено заключение экспертизы ООО «Главэкспертиза», которое установило наличие существенных и критичных недостатков в выполненных ООО ТМК «Смарт строй» работах по заключенному договору подряда №01-25-12/2019 от 03.12.2019г.

28.02.2022г. в адрес ООО ТМК «Смарт строй» и его представителей был направлен иск о взыскании с ООО ТМК «Смарт строй» стоимости устранения недостатков работ в связи с их некачественным выполнением на общую сумму 1 081 930,8 рублей. В настоящее время данные требования к ООО ТМК «Смарт строй», рассматриваются в Арбитражном суде Свердловской области (дело А60-19341/2022).

05.03.2022 года была создана организация ООО СК «Генезис», на которую в настоящее время по договору уступлена часть долга ООО «Су5групп».

Кроме того, в ЕГРЮЛ с 09.03.2022г. появилась отметка о том, что регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении подрядчика из ЕГРЮЛ в виду недостоверности сведений о нем (об его юридическом адресе и директоре).

Далее 28.04.2022года были заключены 2 договора уступки прав требования ИП ФИО2. (договор уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г.) и ООО СК «Генезис» (договор уступки Генезис от 28.04.2022 г.), которыми вся взысканная судом сумма в размере 833 512,5 рублей была распределена по двум новым кредиторам.

О недействительности и ничтожности сделок уступки, по мнению истца, свидетельствует совокупность обстоятельств.

Во-первых, согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО ТМК «Смарт строй» в отношении данной организации 25.03.2022г. внесены данные о недостоверности сведений о директоре организации ФИО5 с 25.03.2022г., подписавшим в последующем спорные договоры уступки прав требования, а также о недостоверности юридического адреса организации.

Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации» регистрирующий орган вправе вносить в государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Так, в частности в силу п. 5. ст. 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведении о юридическом лице в случае направлении в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры уступки датированы 28.04.2022г. и на них проставлена подпись ФИО5, запись о котором ЕГРЮЛ за месяц до этого уже была признана недостоверной.

Исходя из вышеуказанных условий внесения записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре юридического лица, истец полагает, что подписание договоров уступки было совершено неуполномоченным либо неустановленным лицом.

Во-вторых, представленные документы от ООО ТМК «Смарт Строй» (договоры уступки, договор поставки, УПД на передачу товара, договор оказания юридических услуг, акт о приемке юр. услуг) заверены разными печатями: на отдельных документах стоит печать ООО ТМК «Смарт строй» с логотипом, на других без логотипа.

В-третьих, сами документы основания уступки права требования не отвечают признаками достоверности и не подтверждают задолженность, послужившую основанием для проведения договора уступки.

Так, в договоре уступки Генезис от 28.04.2022г. указано, что «оплата производится цессионарием путем зачета встречного требования денежных средств по договору поставки №7 от 15.03.2022г. на сумму 498 575 рублей. Задолженность цедента перед цессионарием подтверждается договором поставки № 7 от 15.03.2022г. и универсальным передаточным документом 7 от 2022-04-12 на сумму 498 575 рублей» (п.2.2 и 2.3. договора уступки)

Однако УПД № 7 от 12.04.2022г. был составлен на поставку товара от ООО СК «Генезис» в адрес ООО ТМК «Смарт строй», при этом дата отгрузки и дата получения товара была в УПД была указана 05.07.2020г. то есть двумя годами ранее, нежели дата УПД и двумя годами ранее создания самой фирмы ООО СК «Генезис».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ организация ООО СК «Генезис» была образована только 05.03.2022г., то есть и никак не могла организовать отгрузку товара в 2020 году.

Кроме того, если оплата по договору уступки осуществляется зачетом ранее возникшей задолженности (которая фактически не существовала), то это говорит о том, что сделка уступки фактически является безвозмездной, и может квалифицироваться как договор дарения, что нарушает законодательный запрет подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, запрещающий договоры дарению между юридическими липами.

В-четвертых, в выписке ЕГРЮЛ ООО СК «Генезис» в графе «адрес электронной почты» указан электронный адрес с Фамилией и именем директора ООО ТМК «Смарт строй» ФИО5 (ilya.medvedev.38@bk.ru), что указывает на прямую связь двух данных организаций.

В-пятых, руководство ООО «Смарт строй» предприняло шаги к исключению ООО «Смарт строй» из ЕГРЮЛ с целью воспрепятствовать ООО «СУ5групп» к взысканию с них задолженности за ненадлежащее качество выполненных ими работ.

ООО «Су5групп» направил соответствующее заявление в регистрирующий орган о нарушении своих прав предстоящим исключением ООО ТМК «Смарт строй» из ЕГРЮЛ, в связи с чем данные действия были приостановлены.

В шестых, предметом договора между ООО ТМК «Смарт Строй» и ИП ФИО2 является в том числе уступка права требования суммы пени за просрочку уступаемого права основного долга (300 000 руб.) с 28.04.2022 г. по день фактической оплаты долга, рассчитываемая по формуле: сумма долга*количество дней просрочки* 1/300 доля ключевой ставки ЦБ РФ, действующая на дату уплаты пеней.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательственных платежей.

Рассмотрев материалы дела, суд отказал в удовлетворении требований на основании следующего.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещаются договоры дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени н в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Ответчики ООО ТМК «Смарт Строй» и ИП ФИО2 возражают относительно удовлетворения требований, ссылаясь на расторжение договора уступки Генезис от 28.04.2022 г. и на соответствие закону договора уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г.

Суд установил, что договор уступки Генезис от 28.04.2022 г. расторгнут.

Пунктом 2.2 договора уступки Генезис от 28.04.2022 г. стороны установили, что оплата производится цессионарием путем зачета встречного требования денежных средств по договору поставки №7 от 15-03-2022 на сумму 498 575 руб.

Ввиду поступившего от ООО СК «ГЕНЕЗИС» предложения о расторжении договора поставки №7 от 15.03.2022 г. (далее - договор поставки), стороны пришли к соглашению о расторжении как договора поставки №7 от 15.03.2022, так и Договора уступ уступки Генезис от 28.04.2022 г.

Согласно п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

ООО СК «ГЕНЕЗИС» подписало соглашения о расторжении обоих договоров 11.08.2022 г.

Таким образом, спорный договор уступки Генезис от 28.04.2022 г. был расторгнут сторонами 11.08.2022. Следовательно, на момент рассмотрения дела договор цессии, как предмет спора, не существует.

Кроме того, согласно пункту 4 Соглашения о расторжении договора цессии от 18.07.2022г. стороны договорились об отзыве заявления о правопреемстве в отношении ООО СК «ГЕНЕЗИС».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А60-20277/2021 от 04.10.2022 прекращено производство по заявлению ООО «ТМК «Смарт Строй» о замене истца на его правопреемника – ООО СК «Генезис».

При указанных обстоятельствах (в ситуации расторжения договоров поставки и уступки) непосредственные условия поставки товара цессионарием в адрес цедента по договору поставки №7 от 15.03.2022 утрачивают какое-либо юридическое значение для рассмотрения иска по существу. Расторгнутые договоры как не порождающие каких-либо правовых последствий для сторон не могут быть признаны недействительными.

Соответственно, отсутствуют основания для признания недействительным и для применения последствий ничтожности в отношении договора уступки Генезис от 28.04.2022 г.

Суд приходит к выводу, что договор уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г. с ИП ФИО2 заключен в соответствии с требованиями закона.

Уступка права требования была произведена в соответствии с требованиями закона (ст. 382 ГК РФ): 1) 14.06.2022 должник был уведомлен о заключённом договоре уступки права требования; 2) заявление о правопреемстве было подано на рассмотрение в суд; 3) никаких возражений против замены взыскателя на ИП ФИО2 в деле №А60-20277/2021 ООО «СУ5ГРУПП» не заявило.

Суд по делу №А60-20277/2021 вынес определение о процессуальном правопреемстве от 24.06.2022 и замене взыскателя в части на ИП ФИО2 ООО «СУ5ГРУПП» в апелляционном порядке определение о правопреемстве не обжаловало.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о директоре, о местонахождении организации не является основанием для вывода о подписании договоров цессии неуполномоченным или неустановленным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдаёт доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения.

Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Таким образом, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Директором и единственным учредителем ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» является ФИО5, который подписал все документы (договоры, соглашения, акты, доверенности, и пр.), подтвердил в судебных заседаниях факт подписания документов.

Закон не запрещает наличие у одной организации нескольких печатей.

Из закона следует, что все общества с ограниченной ответственностью обязаны иметь круглую печать. На печати должны быть указаны полное наименование и местонахождение организации. В остальном на печати могут указываться любые иные средства индивидуализации - ИНН, ОГРН, логотипы и пр. (ст. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Закон не содержит запрета на использование обществом с ограниченной ответственностью нескольких печатей. Поэтому довод ООО «СУ5ГРУПП» о разных печатях на документах не доказывает недостоверность документов об уступке и документов-оснований уступки прав требований.

Каждый из документов был подписан лично директором ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ». На каждом документе поставлена печать ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» содержащая все необходимые средства индивидуализации.

ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» действующая организация.

В силу ст. 9, 11 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган физическим или заинтересованным лицом заявления о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. На основании такого заявления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

ФИО5 поясняет, что не подавал в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о юридическом лице. ФИО5 не предпринимал иных действий к исключению ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» из ЕГРЮЛ. Кроме того, ФИО5 не получал уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений, в связи с чем, не был уведомлён о причинах внесения подобных записей в ЕГРЮЛ.

Как следует из публикации «Вестник государственной регистрации», представленной ООО «СУ5ГРУПП», юридическое лицо, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе в течение 3 месяцев со дня настоящей публикации направить или представить в регистрирующий орган мотивированное заявление с учётом требований, установленных пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 17.06.2022 г. 25 мая 2022 г. в регистрирующий орган было представлено заявление (возражение) против исключения ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» из ЕГРЮЛ.

Согласно публикации в «Вестнике государственной регистрации» №21(891) от 02.06.2022 г., сообщение о принятом решении № 7069 от 09.03.2022 г. о предстоящем исключении ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» признано недействительным.

Соответственно основания исключения ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения иска отсутствуют.

ООО «ТМК «СМАРТ СТРОЙ» не отказывался и не отказывается от исполнения гарантийных обязательств по договору подряда; не препятствовал и не препятствует рассмотрению претензий ООО «СУ5ГРУПП» по качеству работ. Вопросы качества работ подрядчика, вопросы исполнения подрядчиком гарантийных обязательств в настоящий момент рассматриваются в самостоятельном судебном процессе (дело №А60-19341/2022).

Установление в договоре уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г. периода начисления неустойки в период моратория не является основаниям признания сделок недействительными.

Таким образом, договор уступки 20018-ПСВ от 28.04.2022г. соответствует требованиям закона.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяЮ.Е. Яковлева