Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А82-20621/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20621/2023
г. Ярославль
23 июля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной А.А.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агентство территориального развития» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Ярославская генерирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (конкурсный управляющий ФИО1) о признании недействительным договора поручительства


при участии:

от истца – не явился

от ответчика – ФИО2, юрист, доверенность от 01.07.2024,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство территориального развития» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Ярославская генерирующая компания» о признании договора поручительства от 11.11.2022 недействительным.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал, что истец не доказал совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, связанным с нарушением порядка ее совершения, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании крупной сделкой недействительной, заявил о недоказанности оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил.

11.11.2022 между ООО «ЯГК» (арендодатель) и АО «Бюро развития территорий» (арендатор) заключен договор № 1 аренды тепловых сетей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора начисляется арендная плата в размере 150 000 руб. в месяц, НДС не облагается. Расчетным периодом считается 1 месяц. Арендная плата начисляется не позднее 10 числа текущего месяца.

11.11.2022 между истцом и ответчиком заключен договор поручительства.

Поскольку на момент заключения договора поручительства поручитель не отвечал требованиям платежеспособного контрагента (имелись признаки банкротства), вся задолженность взыскивалась в судебном порядке, истец обратился с иском в суд.

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее-Постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с указанным пунктом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 2 Постановления Пленума № 27 независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доказательств сговора единоличных исполнительных органов сторон материалы дела не содержат.

Судом установлено, что о совершении оспариваемой крупной сделки истец узнал в момент ее совершения (11.11.2022).

Таким образом, на дату подачи искового заявления 04.12.2023 годичный срок исковой давности был истцом пропущен и восстановлению не подлежит (часть 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Истцом не доказаны основания для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, не представлены суду доказательства о нарушении оспариваемым договором публичных интересов или прав третьих лиц.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор исполнялся истцом в течение года с момента его заключения, в том числе представленными в материалы дела выписками по счету ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Добросовестное поведение характеризуется постоянством и непротиворечивостью поведения участника гражданского оборота.

Исходя из принципа добросовестности, в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требования, заявленные истцом, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

О.Н. Чистякова