Постановление от 14 августа 2024 г. по делу № А56-98773/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 августа 2024 года

Дело №

А56-98773/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» представителя ФИО2 (доверенность от 09.08.2024),

рассмотрев 12.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-98773/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 151, лит. А, пом. 4, оф. 725, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.06.2022 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением суда от 21.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением суда от 08.12.2022 конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 28.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными платежи в суммах 238 416,20 руб., 500 руб. и 238 416,20 руб., совершенные Обществом период с 11.09.2020 по 12.10.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Балтийский лизинг»), с указанием в назначении платежей на оплату лизингового платежа по договору лизинга от 06.05.2019 № 862/19-ОБЛ за общество с ограниченной ответственностью «Агротруд», адрес: 194356, Санкт-Петербург, вн. тер. <...>, пом. 71Н, оф. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Агротруд»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий ФИО1 просила взыскать с ООО «Агротруд» в конкурсную массу Общества 477 332,40 руб.

Определением суда от 14.06.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер «сд.4».

Определением суда от 18.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Балтийский лизинг».

Конкурсный управляющий ФИО1 28.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила признать недействительным заключенное 03.02.2020 Обществом с ООО «Агротруд» и ООО «Балтийский лизинг» соглашение № 862/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах по договору лизинга.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий ФИО1 просила взыскать с ООО «Агротруд» в конкурсную массу должника 2 333 587,14 руб.

Определением суда от 04.08.2023 указанное заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер «сд.5».

Определением суда от 21.08.2023 обособленные споры «сд.4» и «сд.5» объединены в одно производство с присвоением номера «сд.4».

К участию в рассмотрении заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АТК» (далее – ООО «АТК») и ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2024, оспариваемые соглашение и платежи признаны недействительными сделками; в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Агротруд» в конкурсную массу должника взыскано 2 061 522,92 руб. (с учетом определения от 12.02.2024 об исправлении арифметической ошибки).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 определение от 12.02.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Агротруд» просит отменить определение от 12.02.2024, постановление от 25.04.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции произвольно определил стоимость предмета лизинга в 5 399 850 руб., не учел лизинговые платежи в сумме 1 672 541,82 руб., произведенные ООО «Агротруд», а также лизинговые платежи, произведенные ООО «АТК»; указывает, что конкурсным управляющим не производились какие-либо расчеты, не рыночная стоимость предмета лизинга не определелялась.

ООО «Агротруд» считает, что оспариваемое конкурсным управляющим соглашение соответствует нормам гражданского законодательства; полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, признавая данное соглашение недействительным, не учли финансовое положение Общества, на дату заключения соглашения не имевшего возможности самостоятельно уплатить оставшиеся лизинговые платежи.

Податель жалобы указывает, что ООО «Агротруд», уплатив лизинговые платежи в сумме 1 672 541,82 руб., не получило какой-либо выгоды.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу –без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Агротруд» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий ФИО1 возражала против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) 06.05.2019 заключило с Обществом (лизингополучателем) договор лизинга № 862/19-ОБЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество – автомобиль «БМВ «Х5 XDRIVE 30D» 2019 года выпуска с идентификационным номером (VIN) <***> (далее – автомобиль), предоставить лизингополучателю на срок 24 месяца, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи, права временного владения и пользования автомобилем, а лизингополучатель – принять автомобиль в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением автомобиля и передачей прав владения и пользования лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных договором услуг, в том числе уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и лизинговые платежи в сумме и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 2.7 договора авансовый платеж составил 1 079 970 руб.

Стоимость предмета лизинга на дату заключения договора составила 5 399 850 руб.; сумма договора лизинга – 6 801 959,09 руб.

Автомобиль передан Обществу по акту приема-передачи от 06.05.2019.

Общество (лизингополучатель), ООО «Агротруд» (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) 03.02.2020 заключили соглашение № 862/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах по договору лизинга, по условиям которого лизингополучатель передал новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору.

Пунктом 1.3 соглашения установлено, что лизингополучатель и новый лизингополучатель также обязались заключить дополнительное соглашение, по условиям которого каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом соглашения.

Согласно разделу 2 соглашения с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору переходят обязанности по уплате лизинговых платежей в сумме 3 814 659,48 руб., сроки внесения которых наступают после 03.02.2020, и выкупной цены в размере 1000 руб.

Предмет лизинга 06.02.2020 передан ООО «Агротруд» по акту приема-передачи № 862/19-ОБЛЗС.

Конкурсным управляющим установлено, что после подписания соглашения от 03.02.2020 Общество произвело в пользу ООО «Балтийский лизинг» платежи: от 11.09.2020 в сумме 238 416,20 руб., от 24.09.2020 в сумме 500 руб. и от 12.10.2020 в сумме 238 416,20 руб. с указанием в назначении платежей на оплату лизинговых платежей по договору лизинга № 862/19-ОБЛ от 06.05.2019 за ООО «Агротруд».

Обращаясь в арбитражный суд с заявлениями, рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий ФИО1 сослалась на то, что соглашение от 03.02.2020 заключено Обществом в отсутствие со стороны ООО «Агротруд» встречного предоставления за переданные ему права по договору лизинга; встречное исполнение по произведенным Обществом за ООО «Агротруд» лизинговым платежам должником также не было получено, в то время как на даты совершения названных сделок Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами, о чем ООО «Агротруд» было осведомлено.

С учетом изложенного конкурсный управляющий ФИО1 полагала, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания указанных сделок недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем определением от 12.02.2024 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 25.04.2024 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 08.12.2021, оспариваемое соглашение заключено 03.02.2020, оспариваемые платежи произведены Обществом 11.09.2020, 24.09.2020 и 12.10.2020, то есть, более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце десятом пункта 38 Обзора, размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате предыдущему лизингополучателю, необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что условиями соглашения, заключенного Обществом, ООО «Агротруд» и ООО «Балтийский лизинг», предусматривался переход к новому лизингополучателю в том числе права собственности на автомобиль стоимостью 5 399 850 руб.

Поскольку встречное представление по соглашению Обществу не было предоставлено, при этом на дату заключения оспариваемого соглашения Общество выплатило ООО «Балтийский лизинг» авансовый платеж, а также часть лизинговых платежей, суды пришли к выводу, что при условии добросовестного поведения участников гражданских правоотношений уплате в пользу лизингополучателя (Общества) подлежала сумма, сопоставимая с суммой произведенных должником лизинговых платежей.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, заключил, что ООО «Агротруд» фактически безвозмездно приобрело у Общества права и обязанности по договору лизинга, не предоставив должнику встречного предоставления, в том числе в счет возмещения оплаченных должником лизингодателю платежей, то есть не компенсировав понесенных должником затрат, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что названное соглашение заключено должником с целью причинения вреда кредиторам; ООО «Агротруд», безвозмездно приобретая у Общества права и обязанности по договору лизинга, не могло не знать о наличии у должника такой цели.

Из материалов дела также следует, что после передачи прав и обязанностей по договору Общество исполнило за ООО «Агротруд» обязательства по уплате лизинговых платежей в размере 477 332,40 руб.

Поскольку ООО «Агротруд» доказательств, подтверждающих представление равноценного встречного исполнения по указанным платежам не представило, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению имущества должника, то есть к причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку Общество лишилось денежных средств, не получив какого-либо встречного исполнения.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что исполнение обязательств перед лизингодателем после заключения соглашения от 03.02.2020 являлось обязанностью ООО «Агротруд», которое, получая имущественную выгоду за счет должника в отсутствие какого-либо встречного исполнения, не могло не знать, что тем самым причиняет вред имущественным правам кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО «Агротруд» доводы о том, что суд первой инстанции произвольно определил стоимость предмета лизинга в 5 399 850 руб., не учел лизинговые платежи в сумме 1 672 541,82 руб., произведенные ООО «Агротруд», не могут быть приняты.

В соответствии с пунктом 39 Обзора при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Из материалов дела следует, что определением от 27.10.2023 суд первой инстанции предлагал сторонам настоящего обособленного спора представить письменные позиции относительно рыночной стоимости договорной позиции применительно к пунктам 38 и 39 Обзора, а также рассмотреть вопрос о возможности проведения судебной экспертизы.

Поскольку ходатайства о проведении судебной экспертизы лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не были заявлены, суд первой инстанции определил рыночную стоимость договорной позиции исходя из того, что из представленных сторонами доказательств наиболее близкой по дате к заключенному соглашению от 03.02.2020 является стоимость предмета лизинга, указанная в договоре лизинга, при этом сведений о существенном износе транспортного средства, о пробеге автомобиля в представленных сторонами доказательствах отсутствуют.

Принимая во внимание, что рыночная стоимость автомобилей такой же марки, модели и года выпуска лишь увеличивалась, суд первой инстанции пришел выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что стоимость договорной позиции подлежит расчету исходя из стоимости автомобиля 5 399 850 руб., таким образом, за вычетом оставшихся лизинговых платежей в сумме 3 814 659,48 руб. 48 коп. и выкупной цены в сумме 1000 руб. с ООО «Агротруд» в порядке применения последствий недействительности соглашения от 03.02.2020 подлежит взысканию 1 584 190,52 руб.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «Агротруд», как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 02.07.2024 удовлетворено ходатайство ООО «Агротруд» о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-98773/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агротруд», адрес: 194356, Санкт-Петербург, вн. тер. <...>, пом. 71Н, оф. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.


Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи


Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко