Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А50-5161/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-5161/2022
11 июля 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 24.05.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме - в виде оригиналов (заверенных уполномоченным лицом копий):

1. Протоколы собрания участников общества под номерами 15, 16, 17, 18, 19 с документами, подтверждающими процедуру надлежащего извещения участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня.

2. Трудовой договор, заключенный между обществом и генеральным директором ФИО4 в период с 30.01.2019 по 01.02.2022.

3. Положение о генеральном директоре общества.

4. Определение условий оплаты труда генерального директора общества.

5. Справки о движении денежных средств по открытым (действующим) расчетным счетам в кредитных учреждениях (байках) на имя общества за 2021 год.

6. Справку о балансовой стоимости основных средств (активов) на 2021 год, подписанную руководителем общества либо бухгалтером (информацию о стоимости основных средств, которые числятся на балансе организации).

7. Справку о наличии и размере кредиторской задолженности по настоящее время.

8. Справку о наличии дебиторской задолженности перед организацией по настоящее время.

9. Судебные акты и решения, связанные с деятельностью организации в период с 2020 года по настоящее время.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов по договору оказания юридических услуг в размере 20 000 руб. 00 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (вх. от 29.04.2022) указал, что общество от истца письменных запросов о предоставлении документов не получало, заявило о своей готовности обеспечить истцу право на ознакомление с запрошенными им документами.

В дополнении к отзыву на исковое заявление (вх. от 30.06.2022) ответчик указал, что первоначальный отзыв содержал уведомление истца о возможности ознакомиться с запрошенными документами в рабочее время в период с 04.05.2022 по 06.05.2022 по адресу нахождения исполнительного органа ответчика: <...>, офис общества. Отзыв был направлен истцу Почтой России (28.094.2022) и электронной почтой (29.04.2022). Вместе с тем данное уведомление было проигнорировано истцом, на ознакомление с документами он не явился. Повторно 12.05.2022 в 00:14 часов по электронной почте в адрес истца было направлено уведомление о возможности ознакомления с документами в рабочее время в период с 12.05.2022 по 16.05.2022, а также истцу было сделано предложение о проведении примирительных процедур. Данное уведомление также было проигнорировано истцом, на ознакомление с документами он не явился, письменного ответа от истца не последовало. По мнению ответчика, отсутствие надлежащих запросов о предоставлении информации, уклонение истца от ознакомления с запрошенными им документами, то есть фактическое отсутствие интереса в запрошенных документах, влечет основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на заявленных требованиях настаивал, по доводам отзыва, дополнения к отзыву возражал, уточнил требования в части истребования заверенных уполномоченным лицом документов общества, в части указания периода по п. 1 (протоколы собраний участников общества) за период с декабря 2019 по декабрь 2021 года. Также указал, что срок предоставления документов подлежит определению с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (сокращенное наименование ООО «ЧОП «Атлант-Пермь»; ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 16.01.2008.

Участниками общества являются ФИО4 с размером доли 50% в уставном капитале общества; ФИО2 с размером доли 50% в уставном капитале общества. ФИО4 также является единоличным исполнительным органом общества.

09.02.2022 ФИО2 путем направления почтой (с описью вложения) обратился к ООО «ЧОП «Атлант-Пермь» с требованием предоставить информацию об обществе в следующем объеме:

1. Протоколы собрания участников общества под номерами 15, 16, 17, 18, 19 с документами, подтверждающими процедуру надлежащего извещения участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня.

2. Трудовой договор, заключенный между обществом и генеральным директором ФИО4 в период с 30.01.2019 по 01.02.2022.

3. Положение о генеральном директоре общества.

4. Определение условий оплаты труда генерального директора общества.

5. Справки о движении денежных средств по открытым (действующим) расчетным счетам в кредитных учреждениях (байках) на имя общества за 2021 год.

6. Справку о балансовой стоимости основных средств (активов) на 2021 год, подписанную руководителем общества либо бухгалтером (информацию о стоимости основных средств, которые числятся на балансе организации).

7. Справку о наличии и размере кредиторской задолженности по настоящее время.

8. Справку о наличии дебиторской задолженности перед организацией по настоящее время.

9. Судебные акты и решения, связанные с деятельностью организации в период с 2020 года по настоящее время.

Дополнительно в адрес общества была направлена телеграмма о направлении писем и о требовании их получения.

Оставление требований ФИО2 о предоставлении документов (сведений) в отношении ООО «ЧОП «Атлант-Пермь» без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно положениям п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В рассматриваемом случае запрошенные документы обществом не представлены, наличие обозначенных в абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельств материалами дела не доказано.

Довод отзыва на исковое заявление о том, что ответчик от истца письменных запросов о предоставлении документов не получал, исследован судом и признан подлежащим отклонению.

Так, в материалы дела представлена опись вложения в ценное письмо с отметкой почты России от 09.02.2022 (о направлении требования от 09.02.2022), телеграмма от 16.02.2022, направленная по адресу общества: <...>, о необходимости получения почтового отправления.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Доводы ответчика об уклонении истца от ознакомления с запрошенными им документами не принимаются судом как не являющиеся основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований.

В данном случае требования участника общества сформулированы как возложение обязанности на общество по предоставлению заверенных копий документов, а не ознакомление с данными документами общества.

Согласно п. 10 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из п. 3 ст. 12, п. 3 ст. 36 и п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес. Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Истцом заявлено требование о взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 20 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в числе прочего, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение понесенных расходов на оплату юридических услуг истцом представлен: договор на оказание юридических услуг от 04.03.2022, заключенный между истцом (заказчик) и гр. ФИО3 (исполнитель), в котором исполнителем сделана отметка о получении денежных средств в размере 20 000 руб. 00 коп.

Таким образом, факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего дела подтвержден материалами дела.

В ч. 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции возражений по заявленному требованию не заявил, доказательств чрезмерности расходов не представил (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что размер судебных расходов в сумме 20 000 руб. 00 коп. подтвержден надлежащими доказательствами, а также с учетом фактических обстоятельств дела (сложность спора, объем выполненной работы, включающей подготовку процессуальных документов (претензионного требования, искового заявления), обеспечение участия представителя в судебном заседании суда первой инстанции), в отсутствие возражений ответчика и ввиду непредставления им доказательств чрезмерности взыскиваемых с него судебных расходов, суд первой инстанции считает судебные расходы в размере 20 000 руб. 00 коп. документально подтвержденными, разумными и подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. ст. 106, 110 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные уполномоченным лицом копии документов общества:

1. Протоколы собрания участников общества под номерами 15, 16, 17, 18, 19 с документами, подтверждающими процедуру надлежащего извещения участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня (период с декабря 2019 по декабрь 2021 года).

2. Трудовой договор, заключенный между обществом и генеральным директором ФИО4 в период с 30.01.2019 по 01.02.2022.

3. Положение о генеральном директоре общества.

4. Определение условий оплаты труда генерального директора общества.

5. Справки о движении денежных средств по открытым (действующим) расчетным счетам в кредитных учреждениях (банках) на имя общества за 2021 год.

6. Справку о балансовой стоимости основных средств (активов) на 2021 год, подписанную руководителем общества либо бухгалтером (информацию о стоимости основных средств, которые числятся на балансе организации).

7. Справку о наличии и размере кредиторской задолженности по настоящее время.

8. Справку о наличии дебиторской задолженности перед организацией по настоящее время.

9. Судебные акты и решения, связанные с деятельностью организации в период с 2020 года по настоящее время.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Атлант-Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О.Ф. Конева