Решение от 11 февраля 2022 г. по делу № А08-2560/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2560/2021
г. Белгород
11 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 319312300026169)

к ООО "ВЫСОТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, доверенность 31АБ 1754152 от 14.04.2021, диплом, паспорт;

от ответчика ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ»: ФИО5 (онлайн), доверенность от 12.01.2021, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 19.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчика ООО "ВЫСОТА": представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ВЫСОТА" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ВЫСОТА", ООО "Русагро-Приморье" о признании недействительным Соглашения от 21.01.2020 о внесудебном урегулировании по договорам генерального подряда № 008-01/С от 01.06.2017 и № 009-01/С от 01.06.2017, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ" перед ООО "ВЫСОТА" по договорам генерального подряда № 008-01/С от 01.06.2017 и № 009-01/С от 01.06.2017 в размере 37 411 933 руб. 15 коп.

Определением суда от 25.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, в обоснование заявленных исковых требований указал, что с 13 мая 2020 ФИО2 является участником ООО «Высота», приобретая на возмездной основе 100% доли в уставном капитале ООО «Высота», истец рассчитывал на полное удовлетворение дебиторской задолженности со стороны ООО «РусАгро - Приморье» по договорам строительного подряда № 008-01/С от 01.06.2017 и № 009-01/С от 01.06.2017» на сумму 37 411 933,15 руб., о наличии Соглашения от 22.01.2020 о внесудебном урегулирование по договорам генерального подряда, истцу, как участнику ООО «Высота» не было известно. По мнению истца, спорное соглашение заключено в ущерб ООО «Высота» и нарушает интересы третьих лиц, так как вышеуказанную сумму частично предполагалась направить к расчету с кредиторами. Кроме того, указал на не подписание соглашения от 22.01.2020 директором ООО «Высота» Стряпчим С.С., сослался на п. 2 ст.174 ГК РФ.

При рассмотрении спора представитель истца настаивал на заявленном ходатайстве об истребовании оригинала соглашения о внесудебном урегулировании спора от 21.01.2020, находящегося в материалах дела №А51-8998/2020 в Арбитражном суде Приморского края и назначении судебной экспертизы. Ходатайство истца об истребовании доказательств, назначении экспертизы, судом рассмотрены и отклонены, поскольку обстоятельства, в подтверждение либо опровержение которых необходимы истребуемые доказательства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу №А51-8998/2020, целесообразность назначения экспертизы отсутствует.

В судебном заседании представитель истца просил отложить судебное разбирательство для представления дополнительных доказательств.

Суд отклонил ходатайство истца, с учетом возражений ответчика. Отложение судебного разбирательства в связи с необходимостью представления истцом дополнительных доказательств не является обязанностью суда в силу статьи 158 АПК РФ. Ходатайство расценено судом, как направленное на затягивание судебного процесса, истец располагал достаточным сроком для представления всех имеющихся доказательств по делу, кроме того, конкретные доказательства, которыми истец был намерен дополнить материалы дела, не названы. Суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Представитель истца ходатайствовал о предоставлении перерыва перед прениями.

Суд, используя своё право на объявление перерыва либо на отказ в этом, определил в удовлетворении ходатайства отказать, в связи с чем представитель истца заявил об отводе судьи.

Поскольку в силу ч. 2 ст. 24 АПК РФ стадия судебного разбирательства, на которой может быть заявлен отвод, завершена, суд отклонил заявление об отводе судьи как не подлежащее рассмотрению.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Заслушав представителей истца, ответчика, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что ФИО2 с 13.05.2020 является участником ООО «Высота», что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2020 г. по делу А51-8998/2020 установлено, что между ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ» и ООО «Грант-строй» (Генеральный подрядчик) были заключены договор генерального строительного подряда № 008-01/С от 01.06.2017 г. и договор генерального строительного подряда №009-01/С от 01.06.2017 г.

Соглашениями от 09.01.2018 о передаче прав и обязанностей в обоих договорах осуществлена замена первоначального Генерального подрядчика ООО «Грант-строй» на нового Генерального подрядчика ООО «Высота».

По условиям Соглашений от 09.01.2018 новый Генеральный подрядчик полностью заменяет первоначального генерального подрядчика и отвечает за его действия как за свои собственные (пункт 2.2).

В связи с многочисленными нарушениями условий обоих договоров, они были расторгнуты по Соглашениям от 12.09.2018 года, заключенным между ООО «Русагро-Приморье» и ООО «Высота».

В ходе сверки объемов и стоимости выполненных работ, ввиду выявления многочисленных дефектов выполненных работ проведена строительно-техническая экспертиза силами ООО «Проектный Альянс».

Наличие дефектов и вина ООО «Высота» в некачественном выполнении работ, применении некачественных материалов подтверждены экспертным заключением ООО «Проектный Альянс».

Письмом от 08.10.2019 г. №2828 ООО «Русагро-Приморье» уведомило ООО «Высота» о результатах экспертизы и направил копию экспертного заключения.

По инициативе ООО «Высота» между сторонами проведены переговоры об условиях урегулирования претензий ООО «Русагро-Приморье».

По итогам переговоров заключено соглашение о внесудебном урегулировании от 21.01.2020, по условиям которого стороны достигли соглашения о следующем:

- стоимость выполненных Генеральным подрядчиком работ, принятых, но не оплаченных Заказчиком, составляет 100 089 174,0 руб., в том числе НДС 20% в размере 16 681 529,0 руб.;

- удерживаемый Заказчиком гарантийный депозит составляет 27 322 759,37 руб.;

- после расторжения Договора Заказчиком выявлены дефекты выполненных Генеральным подрядчиком работ согласно заключению строительно-технической экспертизы ООО «Проектный Альянс»;

- Генеральный подрядчик выплачивает Заказчику компенсацию стоимости некачественно выполненных работ в размере 37 411 933,15 руб., в том числе НДС 20%. Сумма компенсации подлежит удержанию из причитающихся к уплате Генеральному подрядчику денежных средств;

- Заказчик в счет завершения расчетов сторон по договору уплачивает Генеральному подрядчику остаток стоимости работ, определенный за вычетом суммы компенсации, оговоренной в пункте 4 настоящего Соглашения, в размере 90 000 000 рублей 22 копейки, в том числе НДС 20%.

Указанное Соглашение является доказательством отсутствия у ответчика каких-либо обязательств перед истцом, вытекающих из договоров генерального строительного подряда №008-011С от 01.06.2017г. и №009-01 /С от 01.06.2017 г.

ООО «Высота» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «Русагро-Приморье» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 29 883 686 рублей 27 копеек по договору генерального строительного подряда №008-01 /С от 01.06.2017, 8 737 793 рублей 60 копеек - по договору №009-01/С от 01.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2019 по 06.04.2020 в размере 7 647 538 рублей 01 копейки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2020г. по делу А51-8998/2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 г. решение Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2020г. по делу А51 -8998/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Высота» - без удовлетворения.

При рассмотрении дела №А51-8998/2020 ООО «Высота» обращалось с тремя заявлениями о фальсификации на основании статьи 161 АПК РФ, ООО "Высота" заявило о фальсификации предоставленных ООО "РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ" доказательств - Соглашения о внесудебном урегулировании по договору генерального строительного подряда N 008-01/С от 01.06.2017 и N 009-01/С от 01.06.2017, датированного 21 января 2020 года, счет-фактуры N 2 от 21.01.2020 г. на сумму 48 038 574 руб. 85 коп. (с НДС 20%); счета на оплату N 2 от 21.01.2020 на сумму 48 038 574 руб. 85 коп. (с НДС 20%); актов о приемке выполненных работ формы КС-2 NN 242-336 от 21.01.2020 на общую сумму 48 038 574 руб. 85 коп. (с НДС 20%); справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 N 29 от 21.01.2020 г. на сумму 48 038 574 руб. 85 коп. (с НДС 20%); счет-фактуры N 3 от 21.01.2020 на сумму 14 638 666 руб. 00 коп. (с НДС 20%); счета на оплату N 3 от 21.01.2020 на сумму 14 638 666 руб. 00 коп. (с НДС 20%); актов о приемке выполненных работ формы КС-2 NN 98-145 от 21.01.2020 на общую сумму 14 638 666 руб. 00 коп. (с НДС 20%); справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 N 29 от 21.01.2020 на сумму 14 638 666 руб. 00 коп. (с НДС 20%); реестра выполненных работ N 15 от 21.01.2020, реестра выполненных работ N 29 от 21.01.2020.

В ходе судебного разбирательства Арбитражный суд Приморского края пришёл к выводу о доказанности волеизъявления руководителя ООО «Высота» Стряпчего С.С. на подписание спорного соглашения, оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, направленность воли контрагентов при оформлении соглашения, суд отклонил заявления о фальсификации доказательств как необоснованные.

Суд установил, что содержание спорного соглашения свидетельствует о том, что стороны достигли договоренности об изменении стоимости выполненных работ путем исключения из цены выполненных работ стоимость производственных недостатков. В результате проведения зачетов по гарантийным платежам задолженность ответчика составила сумму 90 000 000 рублей 22 копейки, которая была оплачена 25.02.2020 по платежным поручениям NN 793298-793307, 793443, 793285-793293, 793308-793310.

При рассмотрении спора в рамках дела № А51-8998/2020 судами условия для признания спорной сделки ничтожной не установлено.

Довод истца со ссылкой на протокол допроса Стряпчего С.С. от 02.12.2020 о том, что генеральный директор ООО «Высота» ФИО3 (с сентября 2017 по май 2020 года) спорное соглашение не подписывал, не имеет правого значения для рассмотрения спора по существу.

Оплата ответчиком на основании платежных поручений №№793285-793293, 793298-793310, 793443 от 25.02.2020 точной суммы задолженности, указанной в оспариваемом соглашении (90 000 000,22 рублей), подтверждает факт заключения соглашения между сторонами.

При получении указанных денежных средств какие-либо письма в адрес ответчика о ненадлежащем указании назначения платежа ООО «Высота» не направлялись.

Вышеуказанными доказательствами подтверждается исполнение спорного соглашения сторонами в период с января по февраль 2020г., в том числе действительность и достоверность КС-2, КС-3, счетов на оплату и счет-фактур от 21.01.2020г.

Неверное отражение в бухгалтерском учете ООО «Высота» стоимости выполненных работ и денежных средств, поступивших во исполнение соглашения от 21.01.2020г. не может являться доказательством отсутствия со стороны ООО «Высота» волеизъявления на заключение соглашения.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемою или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по ч.2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательства причинения явного ущерба ООО «Высота» заключением соглашения от 21.01.2020г.

Ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности, предусмотренного законом для защиты нарушенного права истца, в данном случае не имеет правового значения, поскольку по существу отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, судом при рассмотрении спора учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 28.06.2021 по делу №А51-3948/2021 в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Высота" к обществу с ограниченной ответственностью "Русагро-Приморье" о признании недействительным Соглашения о внесудебном урегулировании по Договору генерального строительного подряда №008- 01/С от 01.06.2017 и №009-01/С от 01.06.2017, датированное 21 января 2020 года, между ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ» и ООО «Высота», применении последствия недействительности сделки отказано.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования о признании недействительным Соглашения от 21.01.2020 о внесудебном урегулировании по договорам генерального подряда № 008-01/С от 01.06.2017 и № 009-01/С от 01.06.2017, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ" перед ООО "ВЫСОТА" по договорам генерального подряда № 008-01/С от 01.06.2017 и № 009-01/С от 01.06.2017 в размере 37 411 933 руб. 15 коп. удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, на истца. При подаче иска истцом была уплачена госпошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Белгородской области 30 000 руб. 00 коп. после представления реквизитов для перечисления.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.