Решение от 15 октября 2025 г. по делу № А56-46714/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46714/2025
16 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 16 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Алчакова Б.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арчаковой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "МежРегионГидроСтрой"

(адрес: 191119, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д. 93 а, литера А, помещ.

часть № 1304; ОГРН <***>; ИНН <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Азимут Плюс" (адрес:

684090, г. Вилючинск, Камчатский край, мкр. Центральный, д. 28, кв. 18;

ОГРН <***>; ИНН <***>); о признании недействительным при участии - от истца: ФИО1, доверенность от 12.05.2025 (онлайн)

- от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "МежРегионГидроСтрой" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к ООО "Азимут Плюс" (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным договор субаренды основных средств от 01.07.2024 № КРБ-1.

Определением арбитражного суда от 11.06.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 15.07.2025.

В судебном заседании 15.07.2025 истец поддержал исковые требования; ответчик возражал против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд перешел из предварительного судебного заседания в основное, отложил судебное разбирательство по ходатайствам истца до 19.08.2025, затем до 19.09.2025.

В судебном заседании 19.09.2025 представитель истца поддержал исковые требования; ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, не явился, своего представителя не направил; на основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в дело документы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО "МежРегионГидроСтрой" (Субарендатор) и ООО "Азимут Плюс" (Арендатор) заключен договор субаренды основных средств от 01.07.2024 № КРБ-1 (далее – Договор), согласно п.1.1. которого Арендатор предоставил Субарендатору во временное владение и пользование транспортно-монтажную баржу «Петропавловск» спец. Платформа ГП 400 Т, кран гусеничный IHI ССН2000 и дизельную электростанцию ДЭС 300 (далее – Основные средства).

Согласно п.2.1. Договора Основные средства предоставляются Субарендатору на срок до 30.04.2025 с момента подписания акта приема-передачи, то есть сроком на 10 месяцев.

Разделом 5 Договора установлен общий размер арендной платы за календарный месяц – 6 000 000 руб. (НДС не облагается в связи с применением УСН). Таким образом, общая цена Договора составила 60 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что указанный Договор является крупной сделкой, подлежащей одобрению участниками Общества в соответствии с требованиями ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Кроме того, согласно пп. 13 п. 10.2 ст.10 Устава ООО "МежРегионГидроСтрой", для заключения подобного Договора необходимо получить решение об одобрении сделки общего собрания участников Общества, так как единоличный исполнительный орган (генеральный директор) вправе заключать договоры без получения решения об одобрения сделки общим собранием участников общества общей стоимостью не более 3 000 000 руб.

Поскольку решения об одобрении проведения сделки общим собранием участников общества получено не было, собраний по одобрению такой сделки ни на момент заключения Договора, ни позже участниками ООО "МежРегионГидроСтрой" не проводилось, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным Договора.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что цена Договора составила 60 000 000 руб., следовательно Договор является крупной сделкой, подлежащей одобрению участниками Общества в соответствии с требованиями ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, согласно пп. 13 п. 10.2 ст.10 Устава Общества, для заключения подобного Договора необходимо получить решение об одобрении сделки общего собрания участников Общества, т.к. единоличный исполнительный орган (генеральный директор) вправе заключать договоры без получения решения об одобрения сделки общим собранием участников общества общей стоимостью не более 3 000 000 руб.

Решения об одобрении проведения сделки общим собранием участников общества получено не было, собраний по одобрению такой сделки ни на момент заключения Договора, ни позже участниками ООО "МежРегионГидроСтрой" не проводилось.

Вместе с тем, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 174 ГК РФ, статьей 46 Закона № 14-ФЗ, учитывая бремя доказывания в соответствии с разъяснениями, приведенными в Постановлениях №№ 25, 27, приходит к выводу о недоказанности истцом того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, в ущерб интересам Общества, а также того, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия на совершение сделки.

Доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, в материалы дела также не представлено. При том, что истцом не оспаривается факт получения и использования имущества по договору аренды до настоящего времени.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Алчаков Б.Х.