Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А52-993/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-993/2021
город Псков
15 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 апреля 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «РОСА» (адрес: 182300, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

открытому акционерному обществу «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» (адрес: 182300, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

о ликвидации открытого акционерного общества «РОСА»

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчиков:

от открытого акционерного общества "РОСА": ФИО2 – генеральный директор;

от открытого акционерного общества «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС»: ФИО2 – генеральный директор;

третье лицо: ФИО2 - предъявлен паспорт.

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец, банк) обратился в арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «РОСА» (далее – Общество) о ликвидации Общества с возложением обязанностей по ликвидации на его учредителя (участника) - открытое акционерное общество «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал по основаниям, изложенным в иске.

Согласно письменному отзыву ОАО "Роса" Общество против ликвидации возражает.

Вместе с тем, непосредственно в судебном заседании представитель ответчиков ФИО2 заявленные требования полностью признал, кроме того подтвердил готовность ОАО «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» взять на себя обязанности по совершению всех необходимых мер по ликвидации Общества.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2003 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, по адресу: 182300, <...>, генеральный директор ФИО2, учредитель Общества открытое акционерное общество «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС».

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 No208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее –реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее –регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее -Закон №39-ФЗ) и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее -Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ установлено отсутствие в Центральном банке информации о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 21.03.2018.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона №86-ФЗ, истец направил в адрес Общества предписание от 21.03.2018 №Т2-50-3-16/11088 (далее –предписание), согласно которому ответчику предлагалось в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения предписания представить в Главное управление копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества к регистратору.

Предписание получено представителем общества 28.03.2018, однако не исполнено.

В результате мониторинга информации, содержащейся на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, уполномоченным органом установлено, что 04.06.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества внесена запись (ГРН 2186027132982) о том, что общество находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Вместе с тем, по состоянию на 14.09.2020 информация о состоянии юридического лица осталась неизменной.

В связи с неизменностью сведений о статусе общества в ЕГРЮЛ истец направил в адрес общества письмо от 14.09.2020 №Т2-50-1-12/24691 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты его получения.

Письмо получено Обществом 01.10.2020, но каких-либо действий по исполнению требований письма обществом не предпринято.

Поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, в разумные сроки истцу не представлены, банк, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается.

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства.

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующие предписание и установлены сроки для их исполнения.

Между тем, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было; документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, истцу в разумные сроки Обществом не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, не устранены. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 №015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона №142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, определением от 17.03.2021, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предлагал юридическому лицу (открытому акционерному обществу «РОСА») принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписания истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанного нарушения законодательства, ответчиками в суд не представлено.

Неисполнение обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Представитель Общества в лице ФИО2 в судебном заседании исковые требования признал; доказательств устранения вышеуказанных нарушений не представил, о намерении устранить выявленные нарушения не заявил.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Признание ответчиками требований принято судом, поскольку оно выражает действительную волю данных ответчиков, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела в указанной части.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиками и принятие его судом.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные истцом доказательства, позиции лиц, участвующих в деле, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ надлежит ликвидировать Общество в судебном порядке.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При разрешении вопроса о назначении кандидатуры ликвидатора суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на учредителя Общества – открытое акционерное общество «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС».

Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, по истечении которого открытому акционерному обществу «Производственное объединение "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» надлежит представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении Общества.

Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации.

При этом необходимо отметить – неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества компании (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, а также учитывая фактическое признание Обществом исковых требований в судебном заседании, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с Общества в доход федерального бюджета належит взыскать 1800 руб. 00 коп. государственной пошлины (что составляет 30% от подлежащей уплате государственной пошлины по настоящему делу (от 6000,00 руб.).

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать открытое акционерное общество «РОСА» (адрес: 182300, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации открытого акционерного общества «РОСА» возложить на учредителя (участника) открытого акционерного общества «РОСА» - открытое акционерное общество «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) .

Установить срок ликвидации открытого акционерного общества «РОСА» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Открытому акционерному обществу «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ПУСТОШКААГРОПРОМСЕРВИС» по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении открытого акционерного общества «РОСА».

Взыскать с открытого акционерного общества «РОСА» в доход федерального бюджета 1800 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья К.К. Бурченков