Решение от 24 августа 2021 г. по делу № А45-8727/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8727/2021
г. Новосибирск
24 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску акционерного общества "Особые экономические зоны" (ОГРН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, ликвидатор ФИО1, о понуждении к включению в промежуточный ликвидационный баланс требования,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

установил:

акционерное общество "Особые экономические зоны" (далее - истец, ООО «Особые экономические зоны», ООО «ОЭЗ») обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ликвидатора обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее – ООО «Мегаполис») включить в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО «ОЭЗ» в размере 170 457 518 руб. 92 коп. основного долга, 5 924 033 руб. 80 коп. штрафных санкций.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от включения требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования.

ООО «Мегаполис» и его ликвидатор ФИО1, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении ответчику и ликвидатору судебной корреспонденции, явку своих представителей в суд не обеспечили, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела не заявляли, отзывов на иск не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В связи с непредставлением ООО «Мегаполис» и его ликвидатором отзыва на исковое заявление, дело рассмотрено по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу п.1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, оценка представленных им доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.03.2014 г. по делу № А02-1722/2011 в порядке поворота исполнения судебных актов с ООО «Мегаполис» в пользу АО «ОЭЗ» взыскано 25 914 287.71 руб., в т.ч.: 20 552 309,03 руб. - стоимость работ; 5 287 574,04 руб. - расходы по корректировке проекта; 74 401,64 руб. - расходы по оплате госпошлины.

На основании указанного судебного акта Арбитражным судом Республики Алтай выдан исполнительный лист серии АС № 007214377 от 03.06.2014, на основании которого ОСП по Ленинскому району УФССП России по Новосибирской области возбуждено исполнительное производство № 42867/14/54006-ИП на всю сумму задолженности -25 914 287,71 руб.

Постановлением от 19.01.2017 исполнительное производство № 42867/14/54006-ИП окончено без исполнения на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». В связи с тем, что исполнительный лист не был возвращен кредитору, определением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.02.2021 по делу № А02-1722/2011 выдан дубликат исполнительного листа серии АС № 007214377 от 03.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2014 по делу № А40-67075/12 с ООО «Мегаполис» в пользу АО «ОЭЗ» взыскано 150 467 265,01 руб.: - 144 343 231,21 руб., - излишне уплаченные денежные средства, 5 924 033,80 руб. - штрафные санкции; 200 000руб. - расходы по оплате государственной пошлины. Исполнительное производство № 8239/17/54002-ИП от 23.12.2016 по принудительному исполнению указанного судебного акта окончено постановлением судебного пристава-исполнителя без исполнения 11.12.2020 на основании п. 3 ч.1 ст. 46 ФЗ № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», что отражено в Банке данных исполнительных производств на сайте ФССП России.

21.01.2021 в отношении ООО «Мегаполис» в реестр государственной регистрации юридических лиц внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица за ГРН 2215400035937.

Сообщение о ликвидации ООО «Мегаполис» опубликовано в официальном журнале "Вестник государственной регистрации» от 03.02.2021 № 4 (823), в соответствии с которым требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 (двух) месяцев с момента опубликования настоящего сообщения

В соответствии с п. 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 2 и 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В п.6 статьи 63 ГК РФ установлено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60-539/2011 согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Как указал в Постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум ВАС РФ в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Как следует из материалов дела, 11.03.2021 АО «ОЭЗ» направило по указанному в сообщении адресу заявление о включении перечисленных выше требований в ликвидационный баланс ООО «Мегаполис».

Из материалов дела следует, что заявление получено ответчиком 18.03.2021.

Таким образом, ликвидатору, не могло не быть неизвестно о наличии задолженности перед истцом, при этом, доказательств совершения действий направленных на добросовестное исполнение обязанностей, в том числе направленных на выплату задолженности, либо внесение сведений в промежуточный ликвидационный баланс, представлено не было.

Требования истца в заявленном размере о включении в ликвидационный баланс ответчиком выполнено не было.

22.04.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мегаполис» внесена запись за ГРН 2215400391138 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Указанные действия Ответчика свидетельствуют об уклонении от исполнения своих обязанностей и о нарушении процедуры ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика относятся судебные расходы истца по уплате государственной пошлины.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 96 (часть 4), 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН <***>) ФИО1 включить требование акционерного общества "Особые экономические зоны" (ОГРН <***>) в размере 170 457 518 руб. 92 коп. основного долга, 5 924 033 руб. 80 коп. штрафных санкций в промежуточный ликвидационный баланс акционерного общества "Особые экономические зоны" (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Особые экономические зоны" (ОГРН <***>) 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Сохранить до вступления решения в законную силу действие принятых определением от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-8727/2021 обеспечительных мер путем запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области вносить сведения, связанные с реорганизацией и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина