Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А47-626/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-626/2021
г. Оренбург
23 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 23 сентября 2021 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Цыпкиной Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (г.Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый город» (460052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), к государственному бюджетному учреждению «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области» (460040, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи древесины от 09.07.2018, заключенного между ООО «Зеленый город» и ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» и о применении последствий недействительности сделки:

- об обязании ООО «Зеленый город» возвратить ГБУ «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области» сумму денежных средств, уплаченных ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» по договору;

- об обязании ГБУ «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области возвратить ООО «Зеленый город» хлысты деловые хвойные крупные объемом 92,19 куб. м., хлысты деловые хвойные средние объемом 87 куб.м., хлысты деловые хвойные мелкие объемом 19, 53 куб.м., хлысты хвойные дровяные объемом 169, 17 куб.м.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании, проходившем 09.09.2021, объявлен перерыв до 16.09.2021.

В судебном заседании приняли участие представители сторон

от истца: ФИО2 (доверенность №12-13/13483 от 22.07.2020, удостоверение, диплом, свидетельство о заключении брака);

от ответчиков:

-общества с ограниченной ответственностью «Зелёный город»: ФИО3 Эдуардович-представитель, доверенность от 20.01.2021,срок 3 года, паспорт, диплом о ВО;

- государственного бюджетного учреждения «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области»: ФИО4

Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Представитель истца в судебном заседании представил письменные пояснения по делу, требования поддержал в полном объеме.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 09.07.2018г. между ООО «Зелёный город» и ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» был заключен договор купли продажи древесины на сумму 736 368,19 руб. Сумма сделки являлась крупной, следовательно, ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» обязано было уведомить о сделке Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений. Информацией о заключении договора купли продажи древесины заявитель не располагал. Следовательно, договор купли-продажи древесины является недействительным и к нему применимы последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика – ООО «Зелёный город» возражал по заявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзывах (т. 1, л.д. 65-66), свою позицию мотивировал тем, что в рамках договоров выступало как добросовестный участник гражданских отношений, законом не установлена обязанность третьего лица проверять действия контрагента по надлежащему одобрению сделок. Кроме того, указал на то, что пропущен срок исковой давности.

Представитель ответчика- ГБУ «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области требования не признал.

Суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Зелёный город» (Продавец) и ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» (Покупатель) 09.07.2018г. был заключен договор купли-продажи древесины с территории ГКУ «Кваркенское лесничество».

На основании постановления Правительства Оренбургской области от 10.10.2019 №762-пп, государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» реорганизовано в форме преобразования в государственное бюджетное учреждение «Кваркенский лесхоз».

В соответствии с постановлением Правительства Оренбургской области от 16.04.2020 №289-пп,ГБУ «Кваркенский лесхоз» реорганизовано путём присоединения к ГБУ «Центр пожаротушения и охраны лесов Оренбургской области». Запись в ЕГРЮЛ внесена 17.11.2020г.

Из бухгалтерских балансов ГБУ «Кваркенский лесхоз» на 31.03.2018г.и на 30.06.2018г. следует, что размер уставного капитала ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» составлял 1 238 000рублей.

Сумма сделки составила - 736 368 рублей 19 копеек.

Сделка совершена без согласия Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области - данный факт ответчики не оспаривают.

Истец, считая, что договор купли-продажи древесины от 09.07.2018, заключенный между ООО «Зеленый город» и ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» является недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением

Заслушав доводы и пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из п.1.4 Устава ГУП «Кваркенский лесхоз» следует, что функции учредителя Предприятия осуществляет министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области.

Согласно п.14.4.5 Положения о министерстве утверждённого указом Губернатора Оренбургской области от 10.01.2020 №5-ук, министерство выступает от имени Оренбургской области учредителем унитарных предприятий и осуществляет полномочия учредителя подведомственных министерству государственных учреждений Оренбургской области.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Закона №161-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

В уставе ГУП «Кваркенский лесхоз» указано, что размер уставного фонда предприятия составляет 500 751 руб.58 коп. (п. 3.3 Устава).

Из бухгалтерских балансов ГУП «Кваркенский лесхоз» на 31.03.2018г.и на 30.06.2018г. следует, что размер уставного капитала ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» составляет 1 238 000 рублей.

Таким образом, сделки, размер которых превышает 123 800 рублей, являются для Предприятия крупными сделками.

Из условий договора следует, что цена превышает 10% размера уставного фонда предприятия. Следовательно, данная сделка является крупной, и для ее совершения требуется согласие собственника имущества предприятия.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» № 10/22 от 29.04.2010г., при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. При этом, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18,статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

ООО «Зелёный город» воспользовалось своим правом и заявило о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

На основании положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Оспариваемый договор был заключен 09.07.2018г. на покупку древесины, цена договора составила 736 368,19 рублей (т. 1, л.д. 104-105).

Из Устава ГУП «Кваркенский лесхоз», утвержденного 10.12.2007г. распоряжением Министерства природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области №2082-р, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.04.2021г. следует, что собственником и единственным учредителем ГУП «Кваркенский лесхоз», является Министерство природных ресурсов,экологии и имущественных отношений Оренбургской области.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003г. N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

На основании статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.11.2011 №402-ФЗ отчётным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчётность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного период, в рассматриваемом случае это 31.12.2018г., так как сделка была совершена в июле 2018 года.

Вместе с тем, из представленного бухгалтерского баланса ГУП «Кваркенский лесхоз» на 31.03.2019г. следует, что у Предприятия имелась кредиторская задолженность, которая, как следует из бухгалтерского баланса на 30.06.2019г. увеличилась.

Кроме того, в материалах дела имеются акты сверки взаиморасчётов по договорам б/н от 09.07.2018г.и б/н от 07.06.2018г. составленные между ООО «Зелёный город» и ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» на 26.09.2018г. и на 19.02.2020г. Согласно актам у ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» имеется задолженность перед ООО «Зеленый город» в сумме 547 277,44 рублей (т. 1, л.д. 113-114).

В условиях обеспокоенности собственника размером кредиторской задолженности предприятия, собственник был вправе контролировать деятельность предприятия, в том числе путем проведения аудиторской проверки, в ходе которой оцениваются, в том числе сделки предприятия. Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что истцу должно было быть известно об оспариваемых договорах с момента их заключения.

Исследовав материалы дела при проверке заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что истец, в ведении которого находился ГУП Оренбургской области «Кваркенский лесхоз» при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности мог и должен был знать о спорном договоре с момента его заключения – 09.07.2018г., в момент реорганизации ГУП (которые проходили в течение 2019г. и 2020г.). Суд считает, что заявитель должен был узнать о спорной сделке до конца 2019г.

Иск предъявлен 25.01.2021г., о чем свидетельствует оттиск штампа Арбитражного суда Оренбургской области. В этой связи истцом пропущен срок исковой давности.

С учетом изложенного, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным. В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Об обстоятельствах, при которых течение срока исковой давности приостанавливается или прерывается истцом не заявлено. Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области у суда не имеется.

Поскольку Министерство земельных и имущественных отношений Оренбургской области освобождено от уплаты госпошлины, последняя взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.Г. Цыпкина