Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А36-2313/2018

Арбитражный суд Липецкой области пл. Петра Великого, д.7, г. Липецк, 398019 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Липецк Дело № А36-2313/2018 «06» сентября 2018 г.

резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2018

полный текст решения изготовлен 06 сентября 2018

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (399932, Липецкая обл., Чаплыгинский р-он, с.Пиково, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (398532, Липецкая обл., Липецкий р-он, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «ТехнокомЛипецк» (398532, Липецкая обл., Липецкий р-он, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Синерсис» (398532, Липецкая обл., Липецкий р-он, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании ничтожными договоров уступки права требования № 01 от 15.12.2017, и б\н от 04.04.2016 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчика: ООО «Полесье Липецк»: ФИО1, доверенность от 19.03.2018, от других ответчиков: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (далее – истец, ООО «Пиковская земля») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (далее –ООО «Полесье Липецк»), обществу с ограниченной ответственностью «ТехнокомЛипецк» (далее –ООО «ТехнокомЛипецк»), обществу с ограниченной ответственностью «Синерсис» (далее –ООО «Сиинерсис») о признании ничтожными договоров уступки права требования № 01 от 15.12.2017, и б\н от 04.04.2016 и применении последствий недействительности ничтожной сделки (л.д.1-8 том 1).

Определением от 12.03.2018 суд принял исковое заявление к рассмотрению по общим правилам общего искового производства.

23.04.2018 в суд от ООО «Полесье Липецк» поступили возражения на исковое заявление ( л.д. 37 том 1).

В судебном заседании 22.05.2018 истец уточнил позицию по иску (основания исковых требований) и просил рассматривать оспариваемые ничтожные сделки-договоры уступки права требования от 04.04.2016 и № 01 от 15.12.2016 года как совершенные притворно, в целях вывода активов ООО «Технокомлипецк» и ООО «ПолесьеЛипецк».

Также 22.05.2018 суд огласил резолютивную часть определения об отказе в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ОАО «Гомсельмаш» и в этот же день изготовил полный текст определения.

В связи с направлением дела в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрение дела было отложено.

В судебное заседание 23.08.2018 представители истца, иных ответчиков не явились, надлежаще извещены.

Суд с учетом положений ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствии представителей лиц, неявившихся в судебное заседание.

В судебном заседании представитель ООО «Полесье Липецк» просил рассмотреть дело в отсутствие представителя истца и принять судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 30.08.2018 до 15 час. 50 мин.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено. Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Заслушав представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 08.07.2014 между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» (поставщик) и ООО «Пиковская земля» (покупатель) был заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования № 21-ТКЛ-2014, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в соответствии со спецификацией (Приложение № 1) к договору. В соответствии со спецификацией и условиями договора поставке подлежали два зерноуборочных самоходных комбайна КЗС-1218-29 «Полесье – 1218» в комплектации общей стоимостью 9 400 000 руб. (с НДС).

Расчет за поставляемую продукцию производится покупателем следующим образом: предоплата в размере 15%, что составляет 1410000 руб. должна быть перечислена до 29.07.2014; окончательная оплата в размере 85%, что составляет 7990000 руб. должна быть перечислена в течение 30 календарных дней с момента внесения предоплаты.

ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» во исполнение договорных обязательств поставило ООО «Пиковская земля» по товарной накладной № 42 от 20.07.2014 два зерноуборочных комбайна на сумму 9400000 руб., которые были получены и оплачены последним на сумму 3874008 руб.

04.04.2016 ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» уступило право требования долга в сумме 5525992 руб., возникшего по договору купли-продажи № 21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014, ООО «Полесье Липецк», уведомив об этом ООО «Пиковская земля» извещением от 05.04.2016 (л.д.9, 59 том 1).

15.12.2017 между ООО «Полесье Липецк» и ООО «Синерсис» заключен договор уступки прав требования, принадлежащих ООО «Полесье Липецк» на основании договора уступки прав требования от 04.04.2016 (л.д. 19, 62-65 том 1).

ООО «Полесье» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Пиковская земля» задолженности в сумме 5525992 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2017 по делу № А36- 5515/2017 с ООО «Пиковская земля» в пользу ООО «Полесье Липецк» взыскан основной долг в сумме 5525992 руб. (л.д. 12-17 том 1).

01.03.2018 ООО «Пиковская земля» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Полесье Липецк», ООО «ТехнокомЛипецк», ООО «Синерсис» о признании ничтожными договоров уступки права требования № 01 от 15.12.2017, и б\н от 04.04.2016 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2017 по делу А36-5515/2017 установлено, что ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» по договору уступки требования от

04.04.2016 уступило право требования долга в сумме 5 525 992 руб., возникшего по договору купли-продажи № 21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014, ООО «Полесье Липецк». Состоявшаяся уступка была согласована с ответчиком, что подтверждается извещением от 05.04.2016.

Суд первой инстанции, с учетом представленных доказательств, пришел к выводу о том, что сторонами в требуемой законом форме было согласовано условие об уступке новому кредитору ООО «Полесье Липецк» существующего долга в сумме 5 525 992 руб. с ООО «Пиковская земля». Следовательно, у ООО «Пиковская земля» возникло обязательство по погашению образовавшейся задолженности в сумме 5 525 992 руб. ООО «Полесье Липецк».

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения ( л.д. 50-58 том 1).

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что договор уступки в установленном порядке ответчиком на момент вынесения обжалуемого судебного акта не оспорен, доказательств признания его недействительной сделкой не представлено.

В рамках настоящего дела истец оспаривает договоры уступки права требования на предмет их ничтожности, мнимости (притворности).

Участниками договора купли-продажи техники и/или оборудования № 21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 являлись ООО «Техноком Липецк» и ООО «Пиковская земля»; договора уступки права требования от 04.04.2016 – ООО «ТехнокомЛипецк» (цедент) и ООО «Полесье» (цессионарий); договора уступки права требования от 15.12.2017 № 1 – ООО «Полесье» (цедент) и ООО «Синерсис» (цессионарий).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из положений статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено

законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящим иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Судом установлено, что спорный договор цессии заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования. Фактически предметом уступки является задолженность истца перед ООО «Полесье».

Намерение сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования не установлено.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Учитывая положения пункта 1 статьи 432 ГК РФ, согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

Из анализа условий оспариваемых договоров уступки прав требования № 01 от 15.12.2017, заключенного ООО « Полесье Липецк» и ООО Синерсис» и от 04.04.2016, заключенного между ООО «Полесье Липецк» и ООО Технокомлипецк» следует, что стороны договоров достигли соглашения по всем его существенным условиям, в том числе и по цене уступаемого права, условия договоров уступки права требования позволяют определить предмет договора, сумму передаваемого требования, конкретное обязательство, основание его возникновения.

При таких обстоятельствах, оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными, заключенными как притворные сделки, прикрывающие сделки дарения, а также как сделки, совершенные в целях вывода активов ООО «Технокомлипецк» и ООО «Полесье Липецк».

Оспаривая указанные сделки, истец, не являясь их стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указал, каким образом данные сделки нарушаю его законные права и интересы.

Истец не является стороной оспариваемых договоров, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате долга.

Довод истца о том, что заключенный между ООО «Технокомлипецк» и ООО «Полесье Липецк» договор уступки прав требования от 04.04.2016 затрагивает права и охраняемые законом интересы ООО ОАО «Гомсельмаш» суд считает несостоятельным, поскольку истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов (статьи 9, 65 АПК РФ ).

Заключение оспариваемых договоров и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Указанное обстоятельство подтверждено определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2018 по делу № А36-5515/2017, которым утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «СинерСис» и ООО «Пиковская земля», согласно которому ООО «Пиковская земля» признает справедливыми и подлежащими удовлетворению и обязуется в добровольном порядке выплатить по решению Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2017 5 525 992 руб. суммы основного долга на условиях мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании оспариваемых договоров уступки прав требования недействительными.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу иска (л.д.4 том 1) относится на истца и возмещению не подлежит

Руководствуясь статьями 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный

апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Н.И. Карякина