Постановление от 23 июня 2022 г. по делу № А21-2142/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2142/2022
23 июня 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пряхиной Ю.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: представитель О.А. Брель по доверенности от 05.04.2022;

от ответчиков: 1), 2), 3) не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 по делу № А21-2142/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое по заявлению ООО «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2 о принятии обеспечительных мер, в рамках дела


по иску Общества с ограниченной ответственностью «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Западтерминал»;

2) ФИО3;

3) ФИО4

о признании недействительным договора от 10.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал»,

применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Западтерминал» (далее – ответчик №1), ФИО5 (далее - ответчик №2), ФИО4 (далее – ответчик №3) о признании недействительным договора от 10.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал», применении последствий недействительности сделки.

Одновременно истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий, в том числе в отношении долей в уставном капитале ООО «Западтерминал»; запрета на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, внесенного ООО «Калининградоблтоп» в качестве вклада в уставном капитал ООО «Западтерминал».

Определением от 06.04.2022 в удовлетворении заявления ООО «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Истец, ссылаясь на договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» от 17.03.2022, указывает на то, что ответчики могут продолжать совершать незаконные сделки с долями в уставном капитале ООО «Западтерминал» и могут продолжить действовать недобросовестно.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что ответчики заключили новый договор купли-продажи от 17.03.2022, по которому ФИО5 (покупатель по оспариваемому договору от 10.11.2021), теперь выступающий на стороне продавца, продал ООО «Калининградоблтоп» (продавец по оспариваемому договору от 10.11.2021) ранее приобретенную у этого общества по договору от 10.11.2021 долю в уставном капитале ООО «Западтерминал».

Таким образом, истец считает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также может причинить ему значительный ущерб.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер апелляционный суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае вступления в законную силу конечного судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 1 спорного договора, данный договор заключен с целью возврата доли первоначальному собственнику.

Сделка удостоверена нотариусом. В ЕГРЮЛ 24.03.2022 внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Западтерминал». Так, согласно выписке из Реестра, подготовленной по состоянию на 05.04.2022, единоличным участником ООО «Западтерминал» снова является ООО «Калининградоблтоп» с долей 100%.

Таким образом, апелляционный суд отмечает, что доказательств возможности причинения значительного ущерба истцу непринятием данных мер материалы дела не содержат; доказательства того, что ответчики предпринимают действия, которые могут повлечь значительный ущерб для истца либо затруднительность исполнения решения суда первой инстанции, в случае его вынесения в пользу истца, в связи с чем принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для отмены обжалуемого определения, которое вынесено с соблюдением норм процессуального права, и для принятия обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 по делу №А21-2142/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Ю.В. Пряхина